商鞅大刀阔斧地改革，收效甚大，但也得罪了不少人。变法严重损害了贵族的利益，商鞅辅助秦孝公这些年，皇亲国戚十分痛恶，恨不能生食其肉，活剥其皮。
作为改革家的商鞅得罪社会上层，作为刑罚家的商鞅惹怒社会下层。经过十多年的改革，商鞅使自己成了众矢之的。如果秦孝公撒手西归，商鞅就会失去靠山。
商鞅掌权后，有很多人向商鞅推荐人才，孟兰皋曾向商鞅推荐赵良。商鞅见过赵良后，认为赵良是个可造之才，表示希望结交。然而，赵良很谦虚地拒绝了，理由是孔子说过，只有推荐贤良，受到百姓拥戴的人才会入世为官；如果辅助国君的不是贤良之人，即使国君成就霸业，受到人民拥戴的圣人也会引退。
这一席话，分明秉承儒家思想，叫商鞅怎么听得进去？赵良还说，占有不属于自己的职位就是贪位，占有不属于自己的名誉就是贪名；如果领受商鞅的盛情，他就是贪名、贪位之人。
商鞅愿意结交赵良，意思是希望赵良入朝为官，赵良不但一口拒绝，还说出隐射商鞅不贤的话，商鞅自然能够听出其中的言外之意。
听出赵良的言外之意后，商鞅开门见山，问赵良是否不喜欢他对秦国的治理方式。赵良是儒生，说话含蓄委婉。他说，能够听从他人意见的叫聪，能够自我省察的叫明，能够克制自我的叫做强。
为了改革的顺利推行，商鞅大刀阔斧、一意孤行，因此得罪不少权贵。赵良这么说，是希望商鞅反省自我，克制内心的冲动，听取他人的意见。赵良还引用虞舜的话，希望商鞅做一个谦虚的人。赵良一番劝谏，用心很好，却完全不符商鞅的脾性。
如果商鞅是一位谦谦君子，他就不可能在短短十多年内使秦国富强。作为改革家，商鞅大刀阔斧，雷厉风行，他不可能放缓改革的步子。
事实最具有说服力，一系列事实皆能证明商鞅的功绩。改革前，秦国的习俗与戎狄相仿，父子一家，男女老幼同居一室。经过改革，百姓知道男女有别，分室而居，勤于耕种，习于战争，民富国强，国家实力能与齐国和魏国等大国相抗衡。
在秦国历史上，五羖大夫百里奚辅佐秦穆公称霸，百姓交口赞颂。商鞅使疲弱的秦国一跃而为强国，自认为功绩能与百里奚相媲美，因而问赵良他与百里奚相比，谁的功劳更高。
儒家重视仁德教化，商鞅拿自己与百里奚相比，正合赵良的心意。赵良说，一千张羊皮比不上一领狐腋，千万人的随声附和比不上一位正直之士的正义直言。周武王广开言路，吸取不同的声音，国家昌盛；商纣堵塞忠臣之言，偏听偏信，致使亡国。如果商鞅想听真话，应该先免除正直之人因敢言直谏而遭受的刑罚。
当时的秦国，有一条法令，禁止百姓私下议论变法。赵良害怕受罚，在说真话之前事先言明。
商鞅说，好听的话都是虚假的，真实的话就如良药，虽然苦口但有助于治病。如果赵良能够整天正义直言，这有助于他的发展，他更应该结交这样的朋友。
既然可以免除直言后遭遇的处罚，赵良开始义正词严地说道，百里奚起于贫寒，听说秦穆公招纳贤士，不惜卖身为奴，给人喂了一年牛。秦穆公听闻后，用五张羊皮为他赎身，提拔他位居万人之上。百里奚辅佐秦穆公期间，讨伐过郑国，出征过楚国，三次拥立晋国国君，这都是他的功绩。百里奚以德服人，施行教化，巴国前来纳贡，诸侯和四方少数民族都来朝见，前来投奔的贤人更多。
更令商鞅望尘莫及的是，百里奚在位期间，行不坐车，迎寒风，冒酷暑，只身走遍全国，与百姓同甘共苦，因而百姓爱戴。百里奚有恩于秦人，他死后男女老少痛哭流涕，全国哀悼。守丧期间，小孩不唱歌嬉闹，正在舂米的人悲哀得发不出相应的呼声。
赵良善言称颂百里奚的仁德，目的是与商鞅的酷刑相比。首先，商鞅靠阉人景监推荐，名声不好；其次，他不为百姓谋福利，而是大兴土木，建造宫室，算不上为国家建功立业；最后，刑罚过于严苛，视百姓如草芥，大胆惩治太子的监督官和老师，既激犯众怒，又得罪权贵。