建安九年六月，就在刘表发动攻势，派沈晨刘备进攻刘璋的时候，曹操和袁绍也已经开始战前准备。
大批各种各样的武器装备，从各个军营的仓库搬运出来，再一次进行维护。
无数的粮草、辎重、帐篷，被送到了邺城和陈都。
到了七月份，在准备了将近大半年之后，袁绍的兵马先动了，他派蒋义渠为先锋，三子袁尚为前军统领，约三万大军进驻黎阳。
这次袁绍的总兵力依旧是八万，但加上辅兵、民夫、工匠，总数达到了十五万之众，号称二十万，向着兖州进发。
除此之外，长子青州刺史袁谭，领两万大军，从平原国南下，进入济北国、东平国，威胁曹操的右翼。
而外甥高干则从并州南匈奴人那里借来了兵马，进犯寇略河东，然后又向着司隶河内进攻。
曹操也适时做出了部署，如果算上臧霸的部队的话，他的总兵力现在堪堪有十一万之多，但刨除掉后方还是要有一定留守部队，可动用的人约九万。
并且这个数字并非没有变化，由于南方诸侯正在大战，刘表与刘璋孙权同时开战，连刘备军都被调走，那么曹操就不需要考虑后方防守问题，唯一要面对的可能就是与袁绍勾结的韩遂马腾。
所以他让臧霸从徐州进发，自东南方北上，进驻泰山郡、鲁国等地，又派程昱为都督，领五千人驻守鄄城。史涣为中领军，领三千人于金乡，策应臧霸牵制袁谭。
东面的兵力约有一万多人，西面的兵力就要多很多。因为袁绍请了外援，韩遂马腾叛乱，又让呼厨泉和郭援驱赶走了钟繇，占据了关中。
现在关中诸将联合在一起，响应袁绍的号召，集结了七八万大军，浩浩荡荡地向着弘农进发，开始威胁华阴的段煨。
段煨的兵力只有堪堪七八千人，曹操令他后撤至陕县，也就是后世的三门峡市。
当时黄河以南地形狭窄，南方为茂密的秦岭山脉，北面则是浩浩荡荡的黄河。从关东进军关中的话可谓易守难攻，但同理从关中进攻关东也不太容易。
像潼关这样背靠秦岭高原，北临黄河，极为理想的防御点其实非常多。
只不过潼关的建设就在于从关东进入关中的入关口处，这样能够提供防御的同时，还可以随时大军进入关中，有进攻上的战略意义。
同理也在函谷关。
潼关到函谷关之间的道路都属于南靠秦岭，北临黄河的险要之地，但潼关在关中入口处，方便了关东进攻关中。函谷关则在关东入口处，方便了关中进攻关东。
只是汉代的函谷关由于黄河的变迁而失去了它的战略意义，曹操考虑到现在他暂时无法进攻关中，所以就把防御重心放在了关东地区。
这样即便韩遂马腾等关中诸将联军一起攻打，长达二百多公里的黄河南岸补给线，将会严重拖延他们进攻的脚步。
曹操在陈都附近布置了约两万人马，东线布置了一万多，自己亲领五万大军北上，迎击袁绍。
同时又令于禁领两万多人驻守河南尹一带，保护曹军的西线安全。
这样双方部署就完成。
袁绍主力部队约八万人，从邺城南下，继续自黎阳渡河，进入东郡直扑陈留。
右翼袁谭约有两万人，还有林林散散几千骚扰部队。
左翼韩遂马腾联军数万，加上并州的呼厨泉、郭援等部，加起来也有五万人以上。
另外又遣外甥高干和建义中郎将陶升领两万多人，绕道河内郡，从北面进攻洛阳方向，接应韩遂马腾等联军，一同夹击兖州。
不算外援的话，袁绍这次动用的总兵力约在十二万左右。算上外援的话，约有十七八万的样子。
曹操这边形势就相对差一点，左翼大概是段煨七八千，加上于禁两万，对上关中联军五六万和高干陶升的两万。右翼是臧霸数千加上程昱和史涣八千人，对上袁谭两万多人。
他自己的主力则是五万对袁绍八万，总体情况的话，比官渡之战稍微好一点，至少这次不用担心后方许都被沈晨袭击，但也好不到哪里去。
九月份，袁尚的主力开始在黎阳渡河。但这次曹操没办法再跟上次一样，先破袁尚。
因为袁绍汲取官渡之战颜良文丑先锋渡河，结果被曹操迎头痛击惨败的教训。他让袁尚渡河的同时，自己也亲领大军，从河内郡的延津渡口过来。
这样不管曹操进攻哪个方向，另外一个方向的袁军都会顺利渡过河来，然后两面夹击曹军主力，让曹操陷入腹背受敌的窘境。
所以曹操的选择是屯兵于胙城、燕县、瓦亭、韦乡沿线，在周边布置防御。主力则驻扎于濮水南岸的匡城。
十月份，袁绍大军过黄河，蒋义渠领先锋八千人，进犯胙城，被守将徐晃击退。到十月中旬，袁尚来攻，徐晃不敌撤至酸枣封丘一带，袁尚入驻胙城。
一个多月后，袁绍的主力悉数渡过黄河，曹军在燕县、瓦亭、韦乡一带的防线接连失守，开始退至蒲城、长垣一带，拱卫匡城前线。
不过今年冬天老天爷还是很眷顾曹操，进入十一月上旬后，北方大雪纷飞，天气急转直下，导致袁军攻势逐渐放缓。