“杨总，请问山盟管理咨询有限公司在入股时，价格和定价依据是怎样的？是否存在股份代持？”一点都不萌的城德律师事务所律师王萌萌道。
杨修明，49岁，法式集团总裁，身高约173cm左右，因为爱笑，眼角有四道明显的鱼尾纹，他的左上边门牙处缺了一颗牙齿。
山盟管理咨询有限公司，法式集团第三大法人股东，入股时间为2009年。
宽敞明亮的总裁会客厅里，坐在黄褐色真皮沙发上的杨修明，笑脸盈盈地朝一脸严肃的王萌萌道：“入股价格是1港元1股，依据就是当时公司的每股注册资本。”
“但是我查阅了当年的《审计报告》，公司2008年末净资产为万元，注册资本为100万港元，入股价格如果按每股净资产应该定为港元/出资额，你们定价1元/出资额，连公允定价的10%都不到，恐怕不妥。”
杨修明闻言笑着做了一个安抚的手势，“王律师，山盟管理咨询有限公司是个壳，就装了些员工在里面，都是高管和技术人员，一个持股平台罢了。”
“如果是这样的话，那我理解了。”王萌萌道。
一般持股平台入股的价格会低于公司现有的公允股价，原因是公司为了稳定核心团队以及管理人员，会以较低的价格将股票授予员工。
“那么创银投资，也就是你们的第二大法人股东，当时的入股价格和定价依据分别是什么？是否存在对赌？”王萌萌继续问道，柴胡瞅见这位女律师的表情依旧跟石头一样，好似日本的木偶娃娃。
杨修明依旧毫不避讳地露着他那颗缺失的门牙道：“具体的价格我不太记得了，那是四五年前的事情了，不过在我的印象中，总价没到50万港币，最后他们是用人民币付的。”
“是万港元。”王萌萌盯着杨修明道。
“哦呵呵，对对，你比我清楚，。”杨修明重复道，心里琢磨律师也真够麻烦，明明看文件就可以知道的事情，非要口头再问一遍。
“有对赌么？”王萌萌继续明知故问道。
杨修明朝一旁坐着的大卫使了一个眼色，大卫立刻打开了手里一直拿着的一个透明文件带，将里面的文件递给了王萌萌。
王萌萌接过文件后仔仔细细地阅读了一遍，柴胡和王暮雪瞧见她眉头紧锁，手指在纸上一个字一个字地滑，这样的习惯是晨光科技的律师团队，以及东光高电的律师团队所没有的。
“你们已经违反对赌条款了。”王萌萌平静地抬起头，“对赌条款第二条，要求公司必须在2013年前完成上市。”
“对，之前上市确实遇到了问题。”杨修明承认道，“但这不是我们公司的问题。”
此时大卫机敏地插话道：“可不是！你们都知道2012年到2013年，整个国家的IPO都停了，所有企业没一个能上的，即便是现在，苦苦排队的都有六百多家，就是个堰塞湖，是不可抗力。”
“那你们有签署补充协议解除这个对赌条款么？”王萌萌道。
“协议有起草，目前还在商议。”大卫道。
“还有两个月就要报了，还在商议？”王萌萌质问道，“你们应该知道任何一家公司在上市前必须解除所有对赌条款吧？因为股权不能存在任何可能的法律纠纷。”
大卫忙呵呵道：“知道知道当然知道，创银还是很信任我们并且看好我们公司的，不然如果要强制回购股权，他们早就把股权抛了，怎么会等我们到今年？”
“嗯，其实他们入股的价格还算公允。”王萌萌说到这里，表情依旧没被对手方一直卖力保持的笑容所感染，她只是在自己的电脑里迅速记着什么，而后停下手继续非常正式道：“你们在欧洲、以及在北美的子公司，是否都办理了外商、外汇管理的相关手续？”
“那是自然。”杨修明双手搭在沙发扶手上，神色悠闲。
“我们有《企业境外投资证书》，有国家外汇管理局颁发的业务登记凭证，在意大利的公司也取得了主体资格，相关外汇手续也全部办完了。”大卫非常详细地补充道。
不得不说，大卫是王暮雪和柴胡见过的最专业的董事会秘书。
有过上市经验的他在准备资料时总是能给得比较全面，回答问题时也比较清晰，最关键是，这两个月他都是跟着券商的时间上下班，可谓是随叫随到。
“好的，那相关的证书和手续文件会后一起发给我吧。”王萌萌道。
“当然可以。”大卫回答。
“还有一个问题，贵公司位于经济技术开发区安和街8号的土地使用权证上，为何写着该使用权属于开发区旗黄路1516号？这两处地址是同一处么？”
柴胡一听王萌萌这句话立刻愣住了，因为资产类底稿还是他给王萌萌的，他想着怎么这种细节自己当初就没看到？
“那就是一个地方。”杨修明笑道，“以前的开发区旗黄路1516号就是现在的经济技术开发区安和街8号，我们已经让公安局更改了。”
“在我这里！”大卫说着，又从他那个塑料文件带中掏出了两份文件，王萌萌接过来一看，一份是三云市公安局某某分局出具的《门牌确认通知书》，一份是《门牌变更对照表》。
王暮雪心想大卫那个透明文件袋还这真是个百宝箱，要什么就有什么，金牌董秘指日可待。
王萌萌将文件拍照后还给了大卫，并朝胡延德的方向看去。
王暮雪明白这位僵尸律师应该是已经把目前阶段的法律问题访谈完了，希望胡延德作为保代可以主持接下来的访谈。