杨磊今天刚给自己的两个小弟上过课，自己虽然是个小学生，但早熟的他早就知道了江湖险恶，而自己的靠山毫无疑问就是城南帮。城南帮，一个新兴势力，他是依靠房地产崛起的帮派，老大叫做开山强，手下小弟无数。
开山强原本只是个不入流的混混，做事心狠手辣，靠收保护费为生，后来经过一番机遇，包下了sx市的一个工程，凭借这个工程，开山强发了迹，收了无数个小弟，因为工程在城南，所以人称城南帮。
城南帮是个帮会组织，不同于其他的江湖门派，他是由开山强一手创立的，主要是做市政工程，顺便收收保护费，在开山强的治理下，城南帮良性发展，资金充足，比一般的江湖门派日子过得滋润。
杨磊的靠山就是这么一个帮会，因为自己会收保护费，而且爸爸就是城南帮一个堂主，所以杨磊在城南帮很是吃的开，而开山强也信任杨磊父子，所以杨磊才能在鹤池苑小学混的下去，因为有城南帮撑腰，所以老师对杨磊收保护费的行为也是睁一只眼闭一只眼。
杨磊在自己小弟胡凌峰和吴天波的帮助下已经收服了三个班级的学生，这三个班级的学生都得给杨磊交保护费，而杨磊也知道自己的靠山是城南帮，所以，他每个月都给开山强上供，求开山强保护自己。
这天，杨磊正在城南帮办事，手下小弟吴天波找到了杨磊，原来，凌天加入盗门的事被吴天波知道了，吴天波则把这个消息告诉了杨磊，作为杨磊的资深小弟，吴天波知道自己只能靠杨磊生活，在铁了心给杨磊办事的同时，自己也能有份不错的收入。