黄县位于登莱两城之间，是叛军往来运输的中转站，城中储存了大量粮草、火约敖等物资，叛军从山东各地掳掠的大量牲畜和平民劳工也屯积在此。牲畜和劳工用来运输物资，同时也进行粮食加工等，等于也是叛军的生产加工基地。除了粮食之外，大量猪羊及不能用于运输的牲畜也会在这里被屠宰加工后供叛军食用，或者被制成肉干当作军粮储备。
但如此重要的战略节点，叛军的驻军却不多，只有一个千户带领的不到一千名叛军，其中骑兵有200人。后来分析，叛军在黄县驻军如此之少，可能是因为两侧距离重兵集结的登莱二城不远，叛军手中又有从民间抢到的大量马匹，可以快速移动支援黄县，便没有将兵力放在这里。
一营到达黄县之后，连夜切断了通往登州和莱州的道路，分散在城内各处的叛军还来不及集合，城门就被夺取，然后叛军就被全歼在城内。
黄县城内存放的大量物资就这样被自卫队缴获，由城内的近万名民伕用牲畜运回了平度。城内还有几处大院子里面关押着数千名女子，都是叛军从各地抓来充作营妓的，同样被自卫队送到平度。
这些女子并没有在平度停留，在第一时间被送到青岛，交给章泽天处置。
在章泽天的大力推动下，从青岛到平度的铁路已经修通，物资和人员往来运送效率得到了极大的提高。
同样出于战略原因修建的从青岛到昌邑的铁路也已经连通了青岛、即墨、胶州卫城和高密，并不停向半岛北端的昌邑延伸。
一旦这条铁路修通，将会沿胶莱平原东西两侧形成两条运力巨大的路线，将整个胶莱平原连成一体。
届时无论是兵员、重武器还是物资，都能沿着铁路快速移动，极大地提高半岛东部的安全性，把山东半岛东部与西部完全隔断。
正是因为铁路的存在，从黄县缴获的大量人员和物资被最快速度运回后方，成功降低了平度的防守压力和后勤压力。同时，原本位于后方的三营得以最快到达半岛北端的预定战场，在一营占领黄县之后一天，就抵达莱州城下，并在歼灭了城外的1000多名叛军之后，将附近叛军全部逼进莱州城里。
孔有德亲自带领所有辽东骑兵精锐2000人，和孙元化训练出来的新军800人，以及各地卫所降卒4000人守在莱州。
在叛军攻城时，莱州城被叛军的火炮打得千疮百孔，此时叛军已经督促着抓到的民伕重新修整完好，并将他们从登州运过来的八门大将军炮和三十三门佛朗机炮摆上城头。
叛军在城内屯积了大量粮草，并将城内的平民清理一空，将整个莱州城变成了一个巨大的军事堡垒，摆出了死守的架势。
在叛军的规划之中，借助地形优势，踞莱州以守，是他们最终实现与朝廷谈判的政治目的的重要保障，否则只要莱州城一破，身后的登州就是一座死城，再无一点战略纵深，官军都不用攻城，只要围困上一年半载的，就能把他们困死。也正是因此，孔有德这个叛军的一号首领才亲自坐镇莱州。
孔有德是沙场老将，在辽东战场上久经战阵，对于守城战尤其有经验。他深知此前一年来与自卫队默契相处的和平模式只是假象，所谓一山不容二虎，双方都看中了半岛东部这块地盘，将来肯定会有一战。
此前叛军与自卫队在胶州平度潍县几次交战的过程他都详细了解过，对于自卫队的战斗力有着比较清晰的认知，也针对这几次战斗总结出来了一套面对自卫队时的作战方略。
此时自卫队突然围城，孔有德很快反应过来，互助会肯定跟朝廷达成了什么约定，这是要把他们这些叛军当作交易的筹码了啊。
孔有德知道自卫队的火炮威力极大，他摆在城头上的那些大炮，面对官军时肯定能够起到极大的作用，但是用来与自卫队的那些火炮对轰就没有什么用处了。
一旦让自卫队完成了火炮布置，他们困守城中就只有任那些大炮狂轰烂炸，再也没有还手的机会了。
也正是因此，得知是自卫队来袭之后，孔有德在第一时间派出一千杂兵守在城外，送给三营吃掉，将一营建立阵地的步伐拖慢，而他则在城里发布了紧急战前动员。
三营是山东旅之中最后组建的一个营，虽然有一部分老兵做骨架，但是在成军之后还没有正式参加过战斗。
这次经过一天行军，傍晚到达莱州城西门外之后，在第一时间消灭了驻守城外的一千叛军，然后在城外二里，叛军重炮攻击不到之处开始扎营。按照他们预定的作战目标，将等到明天炮营到位之后轰击莱州城，打掉叛军的防守意志，轰开城门后发动突击。
只是叛军也不是没有脑子，他们已经清楚自卫队的基本进攻模式。孔有德在当初张焘守平度的乱战打法中找到了对付自卫队的机会，并改进了乱战战术。
在派遣1000杂兵拖慢自卫队步调的同时，孔有德全军出击的命令也下达到了城内所有叛军的军营。叛军的组织性远不如自卫队，花了半个多时辰才完成了集结，然后趁三营的营地尚未成型之前，由精锐的骑兵打头阵，悍然发动了冲锋。
叛军发动冲锋的时候，三营的战壕刚刚挖了两尺深。好在按照自卫队构建营地的条令，已经在阵地前沿布设了两重蛇腹铁丝网，而且将近防炮的炮位提前布置好了，在叛军骑兵的第一波冲击到达之前，三营依靠步枪的远程射击和近防炮，给叛军骑兵造成了大规模的杀伤，将叛军的第一波冲击直接瓦解掉了。
叛军骑兵之后是驱赶着大批牲畜的杂兵。这些杂兵在叛军主力刀枪的驱使下，趁着第一波冲击的骑兵吸引住三营的火力，很快接近了第一道铁丝网，随后就用牲畜冲开了铁丝网，将战线推进到三营阵地前四十米的第二道铁丝网跟前。