1904年的到来，喧嚣的世界依然没有得到平息。目前远东的战争依然在继续，而且还有越来越大的趋势。
不过此时战场上却发生了一个重大的改变，日军攻克了旅顺要塞。在以伤亡74万人为代价，日军终于将这个战略要点给攻克了。
说起来攻克该要点，还是多亏了日军将国内岸防的280毫米口径的榴弹炮拉了上来。日军为了让这些重炮发挥威力，还专门修建了环形铁轨，而这些辛苦拉来的岸防重炮也对的起如此大费周章，其威力非凡，在对203高地的炮击中。将其坚固工事逐一摧毁。而除了重炮之外，大本营还将唯一留在本土的现役师团，由屯田军改编的第七师也调到了旅顺。
从1903年的12月25日至1904年的1月6日，经过11天的猛攻，203高地的俄军终于被消灭，日军夺取了该高地。根据事后的统计，在日军攻克203高地后，只发现了一名活的的俄军士兵。
在占领203高地后，日军掌握了旅顺战场上的主动权。
随后日军将攻城重炮拉上了203高地，随即其用重炮轰击港口内的俄军舰船和市区的俄军设施，而在港外联合舰队为了防止剩下的俄舰队逃脱，也是严密封锁外海。坐困孤港的第一太平洋舰队现在抓瞎了，哪怕是马卡诺夫这样的名将，也没有了办法。
随后俄国太平洋舰队仅存的波尔塔瓦号与尼古拉一世号，被日军重炮给击沉
接着，日军步步为营，像是推多骨米牌一样，先是攻克了一系列俄军要塞，然后占领了越来越多的旅顺市区。
1904年1月11日，斯捷塞尔率领数万残兵败将，向日军投降。而日军除了攻克旅顺要塞之外，还有一个意外之喜，两艘在船坞维修的皇太子号以及胜利号被日军俘获。
面对这个意外之喜，东乡平八郎自然是喜出望外，他在连夜观看了维修中的两艘战舰后，更是立刻给大本营发报，要求国内立刻派出足够的船厂工人，赶忙来修这两艘旅顺守军送给他们的大礼。
而当旅顺要塞沦陷的消息传出来的时候，作为增援的俄国第二太平洋舰队还在印度洋。绕行好望角的第二太平洋舰队可谓是多灾多难，这一路绕过非洲大陆艰苦就不说了，因为德国奸商光说不练，难以保证按时供应，沙俄舰队只好最大限度的多装煤。
俄国水兵在甲板、轮机舱、军官舱、甚至浴室内都装满了煤袋子，军舰上粉尘飞扬，好比是煤窑，不少水兵都得了呼吸疾病。在经过热带地区时，沙俄海军还关闭了通风管道，让倒煤（倒霉）得病的人数更上一层楼。
此外由于船舱内已经无法睡人，俄国水兵只好睡在船舱外。问题是船舱外也到处是煤，倒霉的水兵只好睡在煤袋上。这群吃饭睡觉都和煤打交道的倒霉鬼，还要每天均匀地把煤炭洒在锅炉内，每隔三四个小时就要熄灭炉火打扫锅炉。由于倒煤工作巨大，沙俄第二太平洋舰队甚至创造了一小时加煤120吨的世界记录。
等好不容易有幸完成了一次久违了的停靠修整，近乎崩溃的水兵们蜂拥请假上岸，将为数不多的军饷都挥霍于酒馆、jì • nǚ和dǔ • bó。这也意味着没人去清理缠绕在舰上的水藻、海草等杂物，更没人会去进行训练。指挥官罗杰斯特文斯基中将都因为精神衰弱而暂时离任，但还希望能在1904年的1月14日重新起航。
在此期间，俄军后勤部门又不负众望的制作了很多麻烦。由于管理混乱，从本土赶来补给舰竟装载着舰队根本不需要的砲弹。甚至还有专用船只，给身处非洲烈日下的官兵送来了一堆冬季军装，让舰队进入了连军装都不够发的境地。
此外，舰队的无线电器材主要由德国人提供。一旦工程师走人，就会因故障频发而变成废铁。还有1艘冷藏船的电力系统出现故障，导致库存的几百吨鲜肉全部变质，迫使官兵们只能以高价采购当地食物。
可惜此时旅顺沦陷的消息让沙皇陛下暴跳如雷，随后海军部又心领神会，恰逢其时的给他新增了难题。他们为增加对日决战的胜率，画蛇添足的编组出第三太平洋舰队。由此向印度洋海域调来3艘战列舰和1艘岸防战列舰。所以，罗杰斯特文斯基就被要求继续留在马达加斯加，等援军抵达后再能再次上路。
不过随后不久，不愿俄国舰队多待的法国殖民当局就来赶人了。
面对如此局面，罗杰斯特文斯基只能带着心不甘情不愿的第二太平洋舰队的海军官兵，驾驶着战舰离开了。
于是在一番糟糕的修整之后，第二太平洋舰队继续向着遥远的太平洋进发。
罗杰斯特文斯基中将也从精神衰弱中恢复过来，展开紧锣密鼓的了舰队调教工作。
尽管全军缺衣少粮、士气崩溃，这位脾气暴躁的主帅却没有采取任何有效措施去进行补救。反而每天都在旗舰上来回巡查，检查士兵们的叠被子情况，看看属下衣冠是否整齐，并对军官打骂体罚士兵的行径都熟视无睹。然后就一头钻入办公室中，像个语文老师那样去纠正报告里的拼写错误。
这样的铁棒教育也很快收获成效。先后有4名官兵因为精神病住院，28人被漫天飞舞的煤灰呛出肺结核，还有更多人因为热带疾病而丧失战斗力。时不时出现的跳海自杀事件，更是这场痛苦远征的真实写照。
乃至承载这群脆弱者的战舰，也因没人清理船底的水生植物和严重超载问题而不堪重负。舰队的平均航速已下降至非常危险的75节。
不过还好，德国此时伸出了友谊之手，愿意将马尼拉港向其开放，所以他们只需要横渡印度洋，穿过马六甲海峡，再南海航行一段时间，那么就能得到修整的机会。