天亮前，周有福的炮火准备开始，炮兵无差别攻击除了皇宫外，城内的一切地区，看似漫无目的，目的仍然是为了混乱敌人判断，同时掩护坦克发动机巨大的噪音。
他的两百辆各型号坦克、轮式战车和一百多辆半履带车，作为第一攻击波，开始发起偷袭。后面紧跟着工程兵的载满砂石的卡车，准备修建一条道路。再后面是坦克抢修部队，因为预计会有不少车辆陷在烂泥里出不来。排列最后的，才是第二波次的步兵。
不断有坦克或者轮式侦察车陷在烂泥里无法开出的消息传来，老周不为所动，因为早就有了心理准备。他的最坏打算，是有一半车辆被陷进去，但是只要进展足够快。仍然可以突然以南北夹攻的方式，出其不意分割金边。山下的指挥部，就在他的进攻路线上。如果山下看到自己的部队杀到眼前，估计也会死心自杀。这样中午以前，他就能收获这颗人头。
战争本身，就是适应能力的较量。山下曾经用他的自行车部队，让盟军无从适应，他赢得了马来之虎的称号。但是这回，周有福要用自己的坦克车辆，让对手无所适从。之前他在外围的不断蚕食，而山下的部队，渐渐有了弹性，开始适应这种打法，但是现在老周再次变化了进攻方式和节奏。
日军于凌晨四点，天色蒙蒙亮的时候，意识到中国部队越过沼泽区。那些糊慢烂泥的斯图尔特坦克和灰狗轮式侦察车突然冒出来，看上去大了不少。仓促反击中，部队开始向山下指挥部报告发现敌情。但是天色较暗，报告没有确认敌人车辆型号，只是使用了：无法识别，非常庞大，之类模棱两可词，进行了含糊描述。
山下意识到，敌人可能使用了某种具备储备浮力的两栖车辆，进行了小规模偷袭。在太平洋的一些岛屿争夺战中，美军已经投入了不少奇形怪状的，可以在岛屿间行驶，或者从登陆舰启航的两栖车辆。这当然表现出了美国人奇思怪想的天分，有时候山下也会羡慕美军层出不穷的新式玩具，如果他有自行车以外的机动装备，他自信也可以玩出更多的战术，但是日本军工企业提供的车辆，不仅数量有限，也只有那么寥寥数种。
当然他已然研究过，美军的LVT或者DUKW之类的两栖车辆，其实不能算战斗车辆，没有足够的火力和装甲，他判断周有福投入这样的装备，是为了引开自己的注意力。为他的正面强攻做准备。随即他责令参谋告诉53旅团坚持守住。但是指令没下达，电话线就断了（后方电线杆被一辆灰狗侦察车撞断了）。
这次误判，导致了他的最终失败。
最先冲出泥泞的，是一辆灰狗战车。较轻的车身，以及车长对路线的神准判断，使得这辆装甲车，超越了其余坦克冲到了阵地前。
被甩在后面的坦克，则要面对，被轮子和履带碾压的越来越稀烂的道路，好在周有福颇有经验，他的步兵载具上装满了树枝，不断投向烂泥塘，作为临时措施。在突击队后面，是大量的卡车，运载着沙石，等待铺设出一条临时道路。铺设道路与辎重运输同步进行。根据经验，一旦泥结碎石路面形成，车辆的不断通过，会形成有效夯实的作用，省略了缓慢的压路机，占据道路的麻烦。
当然得有工兵部队不断填埋，车辆留下的坑洼车辙印。
老周一路从缅甸山间打到这里，绕过工程机械不足的土办法很多。他着眼于，如何有效排列攻击部队和工兵序列，让所有部队同时高效起作用。
202师的修理部队也在工兵后方待命，准备投入马力强大的拖拽车，把陷入烂泥的车辆给拯救出来。周有福一晚上没动手，就是在筹划部队同步修路的细节。至于进攻，没有太细致操心，他知道只要大策略对头，几支有经验的部队，就可以自行完成任务，至于没经验的部队，本来也没有太指望他们。
突入第防线的灰狗侦察车迅速穿越敌人单薄、曲折的壕沟，它的任务是要乱搞敌人防线，如果有可能的话，还要破坏其通讯。山下刚刚完成了整个防御的电话网络，前沿使用地下线路，后方用电线杆，他确实是做了长期对抗的准备。
战车开足马力，向那些光秃秃，且歪歪斜斜的电线杆冲过去，将其接二连三撞倒。
日军完全追不上溜到后方的侦察车，随即后方斯图尔特坦克也冒了出来。一些搭载在坦克上的步兵跳下坦克，展开战斗，目的是要确保一个缺口和两侧制高点，另外还需要搞清当面确实敌情（褚亭长的锦囊毕竟没把敌人番号写出来）。最先到达的步兵中，就有炮兵人员，他们带着光学侦察和通讯设备，很快抢占了敌人大队指挥部所在高地，随即开始引导火炮向纵深射击。
5点时，山下才回过味来，敌人在北方的进攻可能不是虚的，而且53旅团可能已经垮掉了，他在指挥部能听出敌人炮声集中到了南面，派去查线的人一去不回，他的参谋试图用电话和电台同时呼叫该旅团，都无法取得联系（无人机开始干扰其电台通讯）。
他紧急调动预备队建立第二道防御。但是为时已晚。5点30时，大约15辆装甲车已经窜到他肉眼能看到的范围内了。灰狗的37毫米炮已经开始对，挂着白旗的皇宫进行了射击。敌人来的这么快完全出乎山下预料，他这辈子从未见过这样凌厉致命的攻势。几乎直扑要害。
第5师团最后一支预备队，迅速投入到堵截敌人的战斗中。山下从望远镜里观察敌人后方的兵力投送，看到源源不断的半履带车过来。暂时，他还没有放弃希望，如果敌人只是利用这些越野车辆运送兵力和dàn • yào，那么势必无法坚持太久。他需要赶紧反击。
此刻他还能维持指挥部，已然是周有福放了他一马，要不然老周的炮火早就覆盖这个明显的目标，将他崩出去了。山下没有了预备队，只能赶紧调动在其他方向的第4师团兵力，从两个联队各抽调一个大队，支援北方。
日军开始鸡飞狗跳的时候，何必胜的合成旅开始缓缓行动，这才是整个战役的“正兵”，这支部队在最后发起攻击。何必胜此刻握有褚亭长最强大的一支机动兵力，这个第5军内部的新编制，褚亭长集中使用坦克思想的集中体现，当然美国援助还不足以建立一支装甲师，于是就攒出这么一个合成旅来。这个旅的编程也十分奇特，集中了坦克、自行火炮和机械化步兵，没有摩托化步兵和牵引火炮，即使各国最精锐的装甲师也没有这样超越时代的编成，当然这也得益于这个旅级单位，规模比较小。
两个连的谢尔曼坦克，率先发起进攻，后方则是“狼獾”与“牧师”这自行火炮展开支援。敌人机炮部队，使用20毫米机炮从隐蔽的阵地展开射击，这些火力连续集中谢尔曼坦克正前方，带有明显斜度的5厘米厚钢板。坦克不紧不慢调炮进行点名，炮兵发现苗头部队，又拼死想要拖走武器，难免连炮带人一起报销在阵地上。日军缺乏足够火力，只能使用步兵炮直瞄射击，但是这种火力根本无法击中行进目标。
不过，第4师团毕竟是修工事的高手，战壕掘的犬牙交错，一旦坦克靠近，处处面临交叉火力，可惜日军火力甚至很难威胁到谢尔曼的侧面装甲。即使不少有经验的老兵，能从150米外，用掷弹筒命中坦克侧面，也很少造成破坏。
坦克不断挨着各种口径的炮弹子弹，在爆炸中缓慢推进，用火力一点一点消灭敌人火力，同时摧毁敌人的心理防线。狼獾歼击车的致命火力，不断从后方射击敌人碉堡和由小口径炮火。平均两三发消灭一个碉堡，或者炮兵阵地。第4师团完全没有做好应付这种武器的准备，阵地上精心保护和伪装的家当，很快就消耗大半。。
日军南方防线，渐渐展现颓势。终于于上午8点，被突破，坦克冲进了城区。金边市区很小，此时周有福南北夹攻的两支部队，炮火已经相连，隔着两公里而已。
山下意识到，敌人最终汇合的地方，就在皇宫附近。在过去的四个小时内，他的败局已经一点点铸成，现在已经不可改变了。
褚亭长与久别重逢的布鲁克聊着天，一边观察开罗的市区。整个城区已经进行了交通管制，郊外到处都是高射炮阵地，天上不时有战机飞过，尽管德军轰炸机很难对这里发起攻击，但是英国人还会做好了完全准备。
这次会议原本还邀请的斯大林，但是因为要讨论亚洲战局，斯大林不愿意破坏前年4月份签订的《苏日中立条约》，所以最终没来。这使得会议的基调出现了偏离，将更加偏向亚洲。而苏联的缺席，也使得褚亭长的长远规划，变得容易。很显然，在1943年7月份，盟军领袖间还没有展开认真的，战后格局讨论，现在正是先入为主，给美国总统灌输一些有利于中国的地缘概念的，最佳时机。
当然褚亭长已然精于此道，关键就是要把，自己的利益，包装一番，说成共同的利益。