祁山，有广义与狭义之分。广义上的祁山乃是一道绵延五十里的山脉，西起北岈，东至卤城，北接天水、陇西，南接武都，连山秀举，罗峰兢峙。
狭义的祁山就是指的祁山堡，位在祁山山脉中部，是最为关键之地。
祁山一地位置极其重要，汉军沿祁山大道北上穿过武都道一带的重重秦岭就会离开山区进入平原，而祁山正好就扼守在这个出口前面。
另外祁山堡距离西汉水只有百步之遥，汉军若用船只运送粮草，必被祁山堡的魏军发现。
虽然武都大地震将天池大泽震垮导致西汉水从此变得湍急起来，船只尤其是小船航行困难，常有翻毁之事发生，但水运毕竟比陆运省时省力省粮。
更何况沿着西汉水上溯转耤水可以直达天水郡，因此汉军更不可能放弃船运。
而这次诸葛亮从祁山大道进军，虽然因为冬天冰雪冻结河水以及没有真正掌握武都郡，尚未借用西汉水船运军资，但等天气还暖、冰雪融完之后，采取船只运粮势在必行。
因此祁山掌握在曹魏手中，就可监视出口、示警敌情。而汉军若是占据此地，就可以此为基，往北进兵百余里杀入天水，往西南则可进入羌中威胁南安郡。
因此祁山乃是进入陇右的锁钥之地，一旦汉军拿到这把钥匙，进入陇右的大门就会被成功打开。
只是兵贵神速、形势不等人，现在诸葛亮并没有充足的时间和兵力攻破祁山堡，只有将其围困，留待日后解决。
不过为了吓唬堡上魏军，诸葛亮还是命大军试探性地发起了一次猛攻，果然堡垒坚固、防御严密，若要卒破此堡，非得损耗大量兵力。
诸葛亮自是不会以大批将士伤亡的代价来换取攻破此堡，所以他还是按原定计划，令陈式率五千兵马围困祁山堡，其余人马连夜出发剑指卤城。
「将军，蜀军好像是退走了。」
眼见大队汉军举着火把撤走，一名心腹校尉高兴地对主将高刚说道。
高刚先是神色一松点了下头，然后又指着堡下来往调动的汉军摇头叫道：「蜀军并不是全部撤走，尔等快看，他们还留了数千人，正在变换位置，似乎仍要将我们四面包围。」
「啊，那将军我等该如何应对？」校尉慌道。
高刚皱着眉头道：「汝即刻传令众军不得妄动，违令者斩。天色已黑，情况不明，这很可能是蜀军的阴谋，待明日天亮之后，再做计较。」
「诺。」
待那校尉离去后，高刚喃喃自语道：「日前天水传来消息，不是说蜀军主力在关中那边吗？怎么数万蜀军会突然出现在我们这里？
看来不是朝廷中计了，就是蜀军真的有一二十万人马。唉，不管如何，如今几万蜀军一下子杀过来了，陇西危矣！」
卤城，隶属天水郡，曹魏那边将其称作西县。城池不大，守军只得三四百人，城中百姓也只有千余家，因此当魏延率两万汉军杀至城下，县长苏敬完全生不起抵抗之心，很识时务地就开城投降了。
诸葛亮率领三千中军进入城中，令苏敬仍为县长，又招谕军民，秋毫无犯。城中百姓见汉军军纪果真严明，于是渐渐安下心来。
县寺内，诸葛亮召集众将，商议取陇西诸郡之计。只见他手持羽扇站在雍凉二州地图前对众人说道：「诸位，取下卤城就意味着我等真正地进入了陇西，大军下一步就是要收复陇右四郡。」