曹操率领精锐大军，从江陵和江夏一起打进去，迅速拿下零阳等县城，一路横推无人能挡。
又过了数天，曹军来到沅陵，距离临沅已经不远，大概两三天路程。
沅陵的守将顿时大惊，马上安排防御，着急地看着城下的曹军，不知道这场仗要怎么打。
曹操来到沅陵城下驻扎之后，没有马上发起进攻，随后又得到郭泰让人送来的书信，看完后说道：“涪城已经被文政收服，准备出兵攻打酉阳，就在我们西北边，他说我们可以全面攻打武陵，刘备现在的表情，肯定很精彩。”
贾诩笑道：“如果我猜的没错，刘备肯定在准备着，该如何逃跑了！”
面对这种局面，刘备除了逃跑，基本什么都做不了，哪怕诸葛亮再怎么厉害，计谋再怎么多，在这种差距之下，在绝对实力面前，也是难以反抗。
荀攸建议道：“魏公可以分出一批兵马，往东边去攻打益阳，准备把长沙郡拿下，断绝刘备往东边走的去路，然后安排兵马在零陵和桂阳之间伏击刘备。”
曹操点头道：“公达此计可行，文则你带一万人南下，伏击刘备，若能活捉，尽可能活捉，若不能，便集合全力杀了！”
“是！”
于禁连忙点头道。
程昱补充说道：“文则还可以提前让斥候去打探清楚，我们能想到这一点，文政肯定可以，他应该也会安排人南下，你们可以双方联合，避免打了自己人。”
“先生神机妙算，确实有这个可能，我会小心的！”
于禁领命便离开，点兵南下，给刘备来个最后一击。
“儁乂和文谦，去攻打益阳，明天出发。”
曹操又下令道。
“末将领命！”
张颌和乐进二人应声说道。
曹操继续道：“明天开始，攻打沅陵。”
很快到了第二天早上。
曹军几乎是全军出击，各种攻城的器械全部用上了，把沅陵的守将吓得一跳，但又不敢开城投降，或者弃城逃跑，只能硬抗下去，拼命地守住城楼。
现在他们的大部分兵力，已经被刘备撤退，集中在临沅城内，方便随时跑路，其他地方基本被抛弃。
所以沅陵等县城的防守力量，会相对比较弱，很容易被攻陷。
曹军打了不到一个时辰，直接把城门撞破，然后杀进去。
沅陵的守兵打不过，可以撤退的全部从其他城门逃跑，无法撤退的只有投降。
——
在这个时候，郭泰已经打入武陵，开始攻打酉阳。
炸药全部用完了，他们只有用传统的方式攻城，赵云首先攀爬上云梯，银枪一扫而过，杀了数个要阻挡自己的人，落在城楼上，守住云梯的入口。
过了一会，张任也杀上来。
越来越多的曹军，在他们二人的辅助之下，爬上城楼，从楼上杀下去，打开城门。
守城的士兵，实力不强，数量不多，这里的精锐同样被刘备抽走，保护自己跑路，留下的都是新兵或者年纪大的老兵，很不堪一击。