曹操按照刘峰给他的计策成功收买陈珪，对方给曹操大开城门，徐州城落入曹操的手中。
此时关羽、张飞也领军杀到，吕布腹背受敌，杀开一条血路前往下邳驻扎。
曹操领军围攻下邳。
陈宫建议吕布领一支人马出城，以内外夹击曹军。
吕布正要听从，却被妻子严氏拦住。
陈宫又建议吕布出兵断曹操粮道，严氏、貂蝉又拦住吕布。
陈宫出门叹息道：「我等要死无葬身之地了！」
吕布正闷闷不乐，有谋士提醒当初与袁术的婚约，吕布就派人向袁术求救。
袁术这边对吕布出尔反尔怀恨在心，让吕布先送女儿来才肯发兵。
吕布不得已，将女儿背在背上力图杀出重围，终被关羽、张飞及曹将徐晃、许褚拦住。吕布回城，终日不出，与严氏、貂蝉饮酒作乐。
此时曹操听从郭嘉计策，决了沂河、河，水淹下邳。
机甲部队虽然不会被水淹死，但城中的粮草可挡不住水。
对于此等情况吕布束手无策。
吕布终日沉于酒色，一日照镜子，忽然发现自己形容变得憔悴委靡，于是下令全城禁酒。恰逢部将侯成违反了禁酒令，吕布欲斩侯成，众将劝阻。
吕布不肯罢休，重打侯成。
侯成气不过，同宋宪、魏续等商议投降曹操。
结果侯成真的出城投奔曹操，约定里应外合献出城池。
次日，曹兵竭力攻城，吕布亲自上城抵敌，从清晨战至中午。
曹军实在太多，吕布趁曹兵稍退，在城上休息，不知不觉睡在城上。
意图反派的两将宋宪、魏续一起动手，把睡梦中的吕布敲晕紧紧绑住。
然后开城门放曹兵入城。
吕布被绳索绑作一团，无法召唤机甲。
后备押至曹操、刘备面前。
吕布问宋宪、魏续等：「我待你们不薄，何故反叛？」
宋宪道：「只听妻妾不听大将之言，何谓不薄？」
吕布向曹操求饶道：「明公所担心的，不过是我吕布。现在我已心服，愿辅佐明公，如此天下不难平定。」新
曹操回头问刘备：「你看如何？」
刘备答道：「曹公难道忘了丁原、董卓的事情吗？」
吕布听后大骂刘备大二贼。
于是曹操下令，将吕布缢死在城楼。
可叹吕布自命天下无敌，终究命丧于此，连召唤自己机甲的机会都没有。
曹操杀了吕布，又收降了勇将张辽。不久就班师回朝，与刘备一起来到许都。
到了许昌，曹操引刘备去见献帝，表奏刘备军功。献帝取出宗谱一看，见刘备还是族叔，非常高兴，于是拜刘备为左将军。
从此，人们都称刘备为刘皇叔。
献帝见曹操专横，知道他早晚要谋害自己，便咬破指尖，用血写了一封密诏，缝在衣带里面，交给国舅董承，要他联合忠义之士，除灭女干党。
董承回家细读密诏，又让刘备和西凉太守马腾等人在密诏上签名，歃血盟誓。他们约定等凑齐十个人时，再设法除去曹操。
刘备也是个聪明人，为防曹操谋害，天天在后园种菜。
关羽、张飞道：「哥哥怎么不留心天下大事，却干这种粗活儿呢？」
刘备道：「我的心事你们还不懂得。」
两人也就不说话了。
不久之后曹操邀请刘备煮酒论英雄，刘备属实被吓的不轻，回来找众将士商量未来怎么办。
这时刘峰忽然站了出来，告诉刘备他有一计。