晋国的霸业倾颓以后，中原各国势均力敌，无人能够脱颖而出成为下一任的霸主。正在此时，在西方一个不起眼的边疆弱国却在悄然崛起，这就是后来一统天下的秦国。
秦国是华夏族的一支，有关其源头的传说很有东方民族，只知其母不知其父的特点。传说秦人的祖先名为大业，是五帝之一、黄帝之孙颛顼的孙女吞了天上玄鸟掉落的鸟蛋而生下的。大业的儿子名叫大费，曾经辅佐大禹治水并立下大功，受到帝舜的嘉奖，后来大费为帝舜调驯鸟兽，经过他的训练，鸟兽都很听话温顺，于是帝舜为他起名为柏翳，并赐姓嬴氏。
到了夏末商初，嬴氏弃暗投明，归顺了商汤，嬴氏的费昌还曾经在夏、商决战的鸣条之战中为商汤驾驭战车，帮助商汤赢得了战争的胜利。嬴氏的孟戏仲衍受到商帝太戊的重用，为太戊驾车。从此之后，嬴氏辅佐殷商帝王，历代均立下功勋，出现了无数显贵大臣，后来还成为了诸侯，商纣王时期著名的奸臣蜚廉、恶来就是嬴氏的后代。
进入周朝以后，嬴氏的造父由于善于驾车而得到周穆王的宠信，并且在徐偃王之乱中为周穆王驾车，一日之间奔驰千里，终于及时平定了叛乱。为了表彰造父的功绩，周穆王将赵城封给了造父，从此造父这一族就改为赵氏，成为了后来赵氏的祖先。
而居住在犬丘的非子是嬴氏的另一支族裔，他喜欢马和家畜，尤其擅长蓄养训练马匹。后来犬丘有人将此事告诉了周孝王，于是周孝王便派他到汧水与渭水之间的地域为自己主持养马的相关工作，在非子的精心照料下，周孝王的马得到了很好的休养生息，种群也得到了扩大。周孝王对此十分满意，因此便想奖赏他，周穆王找来了申国的国君申侯，与他商量将非子立为大骆国的继承人。
大骆是造父那一支赵氏的后代，申侯的女儿是大骆国国君的妻子，她的孩儿是大骆国的继承人，申侯自然不希望养马的非子取代自己的外孙成为大骆国的继承人。于是申侯对周孝王说：“当年我的祖先郦山的女子嫁给了西戎族的胥轩为妻，生下中潏，因为亲缘之故归顺周朝，为大周保卫西部边疆，西部边疆因此和睦太平。如今我又把女儿嫁给大骆国君，生下继承人赵成。与西戎有亲缘关系的申国与大骆国多次联姻，才使得西戎族都归顺大周，您才得以称王。您还是再考虑一下吧。”
周孝王听了此话，为了西部边疆的安定，不好强行废掉申侯的外孙赵成，改立非子。他只好对申侯说：“当年伯翳为舜主管畜牧，牲畜繁殖很多，因此得到了土地的封赏，并赐姓嬴。现在他的后代也为朕蓄养马匹，那么朕也仿照先例分给他土地作为大周的附庸。”于是便将秦地封给了非子做封邑，命他延续嬴氏的祭祀，称之为秦嬴，从此建立了秦国七百年的基业。
到了周厉王时代，由于天子无道、朝政昏暗，故而有诸侯起兵叛乱。西戎趁机起兵造反，攻打周朝的边境，灭掉了犬丘的大骆国。周宣王即位以后，便封秦嬴的曾孙秦仲为大夫，命他前去征伐西戎，谁知秦仲却反而被戎人杀死。周宣王命令秦仲的长子庄公召集他的五位兄弟，又派给他们七千兵士，前去讨伐西戎，这次终于打败了戎人，还兼并了大骆国的犬丘之地，成为了西垂大夫。
秦国虽然战胜了戎人，但是并没有杀死他们的首领，于是庄公的长子世父立誓：“戎人杀死了我的祖父，我一定要杀死戎王报仇，否则决不回家。”世父就将太子之位让给他的弟弟襄公，自己筹备攻击戎人之事。襄公与世父不同，他很清楚地认识到，秦国要发展，必须有一个安定和平的外部环境，就得与西戎化敌为友，各安其位。为了向西戎释放善意，襄公甚至在即位以后很快就将自己的妹妹穆嬴嫁给了西戎的丰王。
但是西戎人似乎并不满意，比起与秦国和平相处，他们更加觊觎秦国的土地，于是第二年就派兵围攻犬丘。很明显，对敌对方的宽容就是对自己的残忍，世父空有一腔热血，却没有足够的实力，他匆匆带兵与戎人作战，反而遭到俘虏，一年多以后才被放回来。
几年以后，周幽王废长立幼、戏耍诸侯，终于导致诸侯叛乱纷起，天下陷入大乱，百姓遭受涂炭。西戎、犬戎勾结了姻亲申国国君一起进攻周朝的边境，一路长驱直入，在骊山杀死了周幽王。秦襄公当此乱世，十分明白此时正是改变自己命运，促成秦国崛起的大好时机。于是他亲率军队到周朝首都来支援，作战十分勇猛得力，立下了不少功勋。
为了躲避犬戎的攻击，周平王即位以后决定将首都迁到洛阳，秦襄公亲自领兵护送，为保护周王、复兴王室立下了汗马功劳。因此周平王亲自将秦穆公封为诸侯，将岐山以西的土地全部封赐给秦国，并允诺说：“戎无道，侵夺我岐、丰之地，秦能攻逐戎，即有其地！”周平王与秦穆公立下誓约，并赐予封爵，从此秦国才成为了真正的诸侯国，与其他诸侯互通使节，互致聘问献纳之礼，秦襄公也享有了与其他诸侯同等的待遇。
后来秦襄公的儿子秦文公带兵攻打戎人，将戎人打得大败而逃，于是秦文公按照之前周平王的承诺，将占领之地的周朝百姓收归己有，而领土也扩展到了岐山，而岐山以东的土地则统统献给了周王室。赶走了心腹大患戎人，秦国终于得到了和平稳定的外部环境，军民百姓也终于得以休养生息，秦国从此走上了富强之路。
此后，经过宁公、武公、德公、宣公、成公等数代国君的艰苦努力，秦国先后击败了诸戎人部落，灭掉了周边的小国家，将领土一路向东推进，并将国都迁到了雍邑（今陕西凤翔）。此时，秦国已经占领了关中的大片领土，成为了新崛起的西方强国。
由于秦成公享国不久，去世时虽然有七个儿子但都很年幼，为了避免主少国疑造成国内dòng • luàn，甚至遭受其他国家的攻伐。秦成公去世后，没有立他的儿子继位，而是命弟弟任好即位为君，这就是历史上著名的秦穆公。
秦穆公即位时，秦国正处于前所未有的兴旺和强盛，但是其政治经济文化等各方面的发展水平仍然无法与中原各诸侯国相抗衡。秦国到底是偏安一隅，满足于做西方强国，还是谋求发展，将矛头对准关中、对准天下，这道路就在秦穆公的脚下。
秦穆公即位之后，为了密切秦国与中原强国的关系，增强秦国的影响力，便派人向晋献公请求联姻。晋献公见秦国发展得很快，国力蒸蒸日上，也想与这位强邻搞好关系，于是便将自己的嫡女、太子申生的姐姐嫁给了秦穆公。这段婚姻除了令秦穆公娶到了一位娇妻美眷，又与中原强国晋国结成了姻亲关系，更令秦穆公意外收获了一位辅佐他将秦国进一步推向顶峰的著名贤臣百里奚。
百里奚是虞国大夫，晋献公向虞国借道伐虢之后回军灭掉了虞国，百里奚与国君一同被俘，于是百里奚就由一国大夫沦为了奴隶。晋献公答应了秦穆公的求婚之后，就按照当时的礼制为女儿准备了大量的陪嫁，其中不仅包括精美昂贵的各种珍宝器物之外，也包括很多男女奴隶，而百里奚就被充作了陪嫁奴隶随着出嫁的队伍被送往秦国。
百里奚不堪受辱，在路上悄悄逃走，但是此时百里奚已经年近古稀，行动不便，走到宛地（今河南南阳）就被楚国的农民抓住，又成为了楚国的奴隶。楚成王也不知道这位年迈的奴隶竟然是一位胸中有大丘壑的贤臣，只是听说百里奚擅长养牛，就让他去为自己养牛。
晋献公的女儿嫁到秦国之后，秦穆公听说了陪嫁奴隶中有一位百里奚是从虞国俘虏来的贤臣，但是已经逃走，还被楚国人抓住送去养牛，于是秦穆公便想重金为百里奚赎身。但是转念一想楚国人现在不知道百里奚是个贤臣，所以才让他去养牛，如果自己真的花费重金去赎他，就会引起楚王的注意。如果楚王明白了百里奚是个千金难得的贤臣，恐怕就不会送他回秦国了。
于是秦穆公派人出使楚国，对楚成王说：“我夫人的陪嫁奴隶百里奚逃到了贵国，请允许我用五张黑公羊皮来赎他。”五张黑公羊皮是当时买卖奴隶比较正常的价格，楚国人不疑有他，便很大方地将百里奚送给了秦国，当时的百里奚已经七十多岁了。
为了蒙蔽楚国人，秦国的使者将百里奚像奴隶一样囚禁起来，待一行人抵达秦国，秦穆公亲自为他解开束缚并谈论国事。百里奚一生大起大落，暮年还沦为了奴隶，已经心灰意冷，便说：“臣是亡国之人，何足国君动问！”秦穆公坚定地说：“虞国国君不听您的建议，这才会亡国，虞国的灭亡并非您的过错。”然后再三以国事相询，百里奚见秦穆公十分诚恳，并没有轻视自己，便滔滔不绝地将胸中韬略一一相告。
君臣二人得遇知音，一起倾谈了足足三天，秦穆公认为百里奚提出的治国之策很适合秦国，于是便要将国家大政托付给他，并封他为大夫。由于百里奚是用五张黑公羊皮赎回来的，而黑公羊皮在当时被称为“羖”，因此百里奚在秦国就被称为“五羖大夫”。
百里奚对秦穆公说：“臣的才能不及臣的朋友蹇叔，蹇叔的贤能当世之人无人知晓。我当年在各国之间游历求官，在齐国时遭遇困境，只能乞讨而行，是蹇叔收留了我。因此我就想留在齐国做官，侍奉齐国的国君无知，蹇叔劝住了我，这才没有在后来被无知牵累。后来我又为周王子颓养牛，以此得到王子颓的信任，将要得到重用的时候，又是蹇叔阻止了我让我离开，我这才没有和王子颓一起被杀。”
“后来我到了虞国，蹇叔又劝我离开，我虽然知道虞国国君不听劝告，但仍然为了爵禄地位留了下来。我两次听了蹇叔的话，就得以幸免于难，而这一次没有听他的话，就遭了劫难，因此我知道蹇叔是个难得的贤人。”秦穆公听了百里奚的话，果然派人带上厚礼去迎接蹇叔，封他为上大夫。
据说百里奚年轻时为了周游列国求官，不得不与自己的妻子杜氏分开。百里奚受到秦穆公重用之后，有了自己的府第，常常与同僚们饮宴享乐。一次，百里奚府上又举行宴会，席间还有歌姬献唱，丝竹管弦之声传出很远。一曲终了，却见管家引着一名老妇上前，对百里奚说她擅长演唱，希望能为他献唱一曲。
百里奚越看越觉得那名老妇像自己的妻子，但是夫妻毕竟分别多年，不敢贸然相认，便同意让她演唱一曲。老妇在堂下抚弦而歌：
百里奚，五羊皮。忆别时，烹伏雌，炊扊扅，今日富贵忘我为；
百里奚，初娶我时五羊皮。临当别时烹ru鸡，今适富贵忘我为；
百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。坟以瓦，覆以柴，舂黄黎，搤伏鸡。
西入秦，五羖皮，今日富贵捐我为！
听了这首悲戚哀怨的曲子，百里奚再无怀疑，当即起身到当下与杜氏相认。原来百里奚离开之后，妻子杜氏发现自己有了身孕，后来为他生下了一个儿子，起名视，字孟明。由于家境贫寒，杜氏每日辛苦劳作，为百里奚照顾父母、抚育幼子，百里奚的母亲去世后她也无力营葬，只能很简陋地安葬了她。
多年以后，杜氏听说百里奚在秦国得到了荣华富贵，便带着儿子孟明视来投奔他。但是她一个容颜衰老的贫苦妇人哪里能轻易见到秦穆公的新贵、秦国的上大夫百里奚呢？杜氏更加担心百里奚富贵之后就忘记她，不愿意与她相认。为了找机会亲自与百里奚谈清楚，杜氏便设法留在百里奚的府上，做了一名洗衣的仆妇。这次百里奚府上设宴，她才找到机会，将过去的经历编成唱词唱出来，吸引百里奚的注意，来与她相认。
百里奚在秦国得到了国君的信重和大展拳脚的机会，又找回了妻子和儿子，生活得十分满足。从此以后，他竭尽所能为秦穆公出谋划策，帮助秦国增加国力，向中原扩展，在后来秦霸西戎的道路上，百里奚的建议起到了很大的作用。