楚国在楚平王手中，可谓是内忧外患，而这一切，皆缘起于楚平王目不识人，楚地的忠良俊杰纷纷被排挤倾轧，被迫离国；奸佞宵小之徒，却充盈朝野，不离平王左右。朝中乌烟瘴气，朝外自然动荡难安，人心离散。
不过，纵观楚国存在、发展的历史，并非只有楚平王一人不辨忠奸。有一则典故，内容是春秋时著名的外交家蔡声子对于“楚才为晋所用”的一番论辩，准确而概括地反映了楚国国君不重视贤能之人，任其流向国外的状况，在一定程度上也揭示了为何楚国在与别国争霸的此消彼长的过程中每每落入下风的原因。
公元前574年，蔡声子为调节晋、楚两个大国的矛盾而游走其间，在与楚国令尹子木的交谈之中，他被问道倘若晋、楚两国的士大夫相比较，哪个国家的更为贤明，蔡声子掷地有声，“晋卿不如楚”，然“虽楚有材，晋实用之”。
蔡声子坦承，尽管晋国也重用王室宗族之人，但也大量使用楚国人才。楚国国君为人苛刻，喜好刑罚，楚国的士人屡屡被逼得逃离楚国，往别国任职，结果在别的国家展露才华，反过来为他国侵占楚国利益出谋划策。蔡声子以楚申公子仪之乱为例。在这场乱局中，楚大夫析公受到牵连，不得不投奔晋国，被奉为上宾。结果在晋楚之战中，正是他点出了楚军性情浮躁轻率，士气容易衰竭的弱点，帮助晋国军队大获全胜。
还有楚大夫雍子，被父兄诬告不能分说，只得逃亡晋国。在晋楚交战中，挽救了本来行将崩溃的晋军，令其鼓起士气以死相搏，最终反败为胜。更有如今伍举，因为娶了申公子牟的女儿，被申公子牟的罪过牵连，被迫蒙冤流亡郑国，日日盼望能够沉冤得雪，回到家乡。近日又来到晋国，倍加器重，跻身名臣之列，倘若他设计谋楚，可是防不胜防啊。
听到蔡声子一系列论说，令尹子木心惊肉跳，赶忙向楚康王进言，让其为伍举平反，将他迎回楚国。
可是，伍举的幸运仅仅是楚国臣子中极少数的个例。在楚国的宫廷之中，贤良之臣、忠勇之将，屡屡遭疑见弃，不得已为他国所用，进而反噬楚国，长此以往，楚国安能不败？
伍子胥可谓是这些人中最为惨痛的一个了。父兄被杀，只身逃往宋国，投奔为谗言所害、亦寄身宋国的楚太子建。然而，宋国彼时也是内乱频仍，政治环境极不安稳，本身就是客居此地的太子建、伍子胥自然难以长住，两人只好起行前往郑国。
郑国国君收留了他们，加以礼遇。无奈太子建贪心不足，为利诱冲昏头脑，竟许诺晋国，答应为晋国伐郑充当内应，事情败露，招来杀身之祸。太子建如此无行，和他一起的伍子胥在郑国自然处境危险，伍子胥冒死带着太子建的儿子胜出逃。
伍子胥的目的地是吴国，来到昭关关隘，守军早已得令，奉命缉拿他。正当危急之时，伍子胥寻得一只渡船，将二人搭载过江。伍子胥随即解下佩剑相赠，艄公不受作别而去。伍子胥来到吴国，这一时期的吴国处于一个高速上升期，经济、军事实力不断增长，广纳各国人才，对外野心勃勃。伍子胥在吴国自然受到了吴王僚的重视。他通过公子光的引荐结识了吴王僚，成为其袍下之臣。
当时，吴国作为新兴的大国，自然引起了楚国的警惕，况且两国接壤，更是冲突不断。公子光率军攻克了楚国的钟离、居巢之后，伍子胥趁机向吴王僚进言，建议他继续增兵，将楚国一举拿下。公子光却保持清醒，认为灭楚火候未到，伍子胥的建议不乏私人情感裹挟其中，因而不可取。吴王僚于是下令停火。
公子光与吴王僚并非铁板一块。吴王僚的爷爷吴王寿梦的三个儿子诸樊、余祭、余昧先后为王。余昧死后，他们的弟弟季礼不愿继位，因而让余昧的儿子，也就是吴王僚当了国君。公子光是寿梦长子诸樊的儿子，面对如此局面，心中自然难以平静，对吴王僚也是杀意暗起。伍子胥察言观色，对公子光的心思自然心知肚明。对于伍子胥本人而言，以一个寄身客的身份在吴王僚的朝中谋生计，肯定不如自己扶持一位新君，谋得一个功臣身份划算，也有助于他调动吴国的资源完成自己的复仇之志。
于是伍子胥暗中寻访，结识了后来成为历史上著名刺客的专诸，以恩义结纳，并将其推荐给公子光。自己则从吴王僚朝中抽身而退，隐居田间，静观其变。
公子光没让伍子胥等得太久。楚平王死后，楚昭王即位，吴王僚趁新君初立，楚国时局未稳的机会大举进犯，却遭遇失利，匆匆回军。公子光趁吴王僚心神不宁之际，设宴为其压惊，席间专诸出手，吴王僚毙命，公子光成功上位。
公子光就是吴王阖闾，他自然不会忘记伍子胥的功劳，随即请回伍子胥，倚为心腹，共商国是。彼时，楚国又开始了对功臣及其家族的清算活动，有一批良将贤臣及其后裔出逃国外，吴国收获了楚国名臣伯州犁的孙子伯嚭，不过当时谁也不会想到此人日后竟成为导致吴国覆灭的祸患。
吴王阖闾志在千里，而眼前楚国就是吴国走向天下的试金石兼绊脚石。阖闾三年（公元前512年），伍子胥、伯嚭、孙武三人奉命率军攻楚，取得了小规模胜利，攻下了一座边城并生擒了从吴国叛逃楚国的两位公子。吴王阖闾此时失去了当年他作为公子光时的冷静沉着，力主乘胜追击，进军楚国国都。孙武谏言说以吴国国力想要灭楚尚且不逮，国内百姓尚未脱贫者还有很多，而灭楚必然要组织大规模会战，消耗大量物力，对吴国而言，也要承担很大风险，不如暂退，以图后续进攻，阖闾同意了。
吴国的脚步不会停止，南方的越国，西边的楚国，屡屡成为其练兵的对象。吴国也在一次次胜利中壮大国力、积累经验、提升自信。终于，阖闾九年（公元前506年），吴王下定了和楚国决战的决心，而伍子胥，也等到了大仇得报的机会。此时，距离伍子胥出逃楚国已逾十六年。
伍子胥扶持吴王阖闾即位之后，吴国把矛头指向了楚国。楚国彼时正值政权交替之际，楚昭王即位不久局势未稳，费无忌借机兴风作浪，导致国家内乱不断。
费无忌把目标选定在了左尹郤宛身上，此人品性忠良，深得人望。费无忌在令尹子常那里对郤宛百般诋毁，一而再、再而三，令尹子常终究没能察觉奸邪，下令对郤氏一族抄家灭门，并且牵连到了平日与郤宛交好的士大夫家族。楚国顿时大乱。