始皇帝死后，赵高就一直盘算如何说服胡亥和李斯参与他的阴谋。胡亥向来崇拜自己，对自己言听计从，因此他决定先说服胡亥。
赵高暗中对公子胡亥道：“如今始皇帝已经去世了，然而陛下生前却没有册立太子，只在前几日才赐给长子扶苏一封诏书。长子回到咸阳，肯定就会即位，成为二世皇帝，而你却连尺寸的封地也没有，这怎么办呢？”
胡亥万分惊诧，不知道赵高何意，便答道：“本来就是这样啊！我听说圣明的君主最了解臣子，圣明的父亲最了解儿子。父亲临终既然没有下命令分封诸子，那我也没有什么可说的。”
赵高脸色阴沉的说道：“公子之言差矣，始皇帝在时如此，可如今始皇帝已死，形势便可瞬间万变！当今天下的大权，无论谁的生死存亡，都在你、我和李斯手里掌握着啊！现在我们就是皇帝的代言人，无论说什么，天下人都得听从。更何况驾驭群臣和向人称臣，统治别人和被人统治，难道可以同日而语吗？我希望公子好好考虑此事！”
胡亥已经明白了赵高的意思，犹豫道：“废除兄长而册立弟弟，这是不义；不服从父亲的诏命而惧怕死亡，这是不孝；自己才能浅薄，依靠别人的帮助而勉强登，这是无能。这三件事都是大逆不道的，天下人也不服从，不仅自身将遭受祸殃，国家也会因此陷入混乱。”
胡亥虽然说得坚决，但赵高知道他已经动摇，只是担心事情不成祸及自身，便继续鼓动道：“我听说过商汤、周武杀死他们的君主，天下人都称赞他们行为符合道义，不能算是不忠。卫君杀死他的父亲，而卫国人民称颂他的功德，孔子记载了这件事，不能算是不孝。
办大事就不能拘于小节，行大德也用不着再三谦让。乡间的习俗各有所宜，百官的工作方式也各不相同。所以顾忌小事而忘了大事，日后必生祸害；关键时刻犹豫不决，将来一定要后悔。果断而大胆地去做，连鬼神都要回避，将来一定会成功。希望你按我说的去做。”
胡亥长叹一声，说道：“现在皇帝去世还未发丧，丧礼也未结束，怎么好用这件事来求丞相呢？”
赵高知道胡亥已经同意，便说道：“不和丞相商议，恐怕事情便难以成功，我希望能替你与丞相商议。”
此时赵高心中万分感慨，自己隐忍了数十年，终于等来了出人头地的机会，心中非常高兴，自言自语道：“时光啊时光，短暂得来不及谋划！我就像携带干粮赶着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
在说服胡亥之后，赵高把目标转向了李斯。
虽然平日赵高与李斯并无嫌隙，但李斯一向只听命于始皇帝，他并没有把握说服李斯。直到几日前，当李斯得知始皇帝临终前给扶苏发出诏书之时，赵高从李斯冷漠的眼神中看到了恐惧与不甘。李斯也是惧怕扶苏继承皇位的，因为扶苏与李斯并不亲近，他一旦登基，则李斯丞相的地位必然会被蒙恬蒙毅兄弟取代，这是李斯最不愿意看到的。
于是赵高深夜拜访李斯，开门见山的说道：“始皇帝去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书未及送出，皇帝便去世了，现在还没有人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”
李斯虽然猜到了诏书的内容，但他所想的一直是如何应对扶苏即位后的局面，并未有非分之想，没想到如今赵高胆敢意图篡改诏书，惊诧之余，非常生气，斥责道：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是做为人臣所应当议论的事！”
赵高并不在意李斯的怒气，继续说道：“丞相您自己估计一下，和蒙恬相比，谁有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”
李斯越听越急，方寸渐乱，争辩道：“在这五个方面我的确都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”
赵高见李斯已经不再那么坚决，便劝道：“我本来就是一个宦官的奴仆，有幸能凭熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相、功臣能够继续保有爵位，并将其传给下一代的，结果都是以被杀告终。
皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人而又善于激励士人，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很显然，您最终也是不能怀揣通侯之印退职还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您也一定会因为辅佐有功而继续被重用的！希望您能考虑此事！”
李斯叹息道：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”
赵高道：“看起来平安实际上却可能是危险的，看起来危险实际上又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算使圣明的人呢？”
李斯感慨道：“我李斯本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苛且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”
赵高道：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化就万物更生，这是自然界必然的结果。您怎么连这些都没看到呢？”
李斯道：“我听说晋代换太子，三代不安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”