吕雉只会整人，不懂安抚之道。她擅权期间，有人进谗恶意中伤南越，她竟然听信谗言，不卖铁器给南越。南越乃蛮荒之地，山地崎岖，泥土中沙石极多，没有铁器就不能耕种，不能耕种势必颗粒无收。民以食为天，倘若食不果腹，南越必然大乱。铁器对南越极其重要，吕雉禁止买卖，尉佗对她恨入骨髓。吕雉还命令只卖雌牲畜给南越，然而耕田种地都需要雄牲畜，此举分明欲断绝南越的经济命脉。
国家遭此大害，尉佗难以忍受，终日痛恨萦胸。加上他又听说，真定故乡先人的坟墓被毁，亲人尸体被弃荒野，族中兄弟被害，家破人亡，十分凄惨。陆贾为使，游说尉佗就提到他真定故乡，意在表明一旦尉佗归附，汉朝必厚待他族中手足。听说故乡族人横遭惨祸，尉佗当即发兵，直取长沙王。
尉佗认为，长沙王国与南越相接，进谗中伤之事必是长沙王所为。长沙王中伤南越，必怀兼并南越之心。因此，尉佗进军直取长沙，大军所向披靡，一连攻陷好几座城池。
汉朝限制与南越的贸易，南越百姓深受其害，军士痛恨吕雉，个个奋勇争先，锐不可当。南越军势大，长沙地寡兵疲，无力相距，马上发书遣使告急。吕雉派军迎敌，大军攻入南越境内，时逢盛夏，水湿蒸腾，瘴气横行，疾病多发，大军不敢翻越山岭前进。汉朝军队原地驻扎，欲待瘴气稍减，再度前进。南越军装备落后，不敢与汉军正面相交，闭城坚守。两军对峙，不敢互攻。
吕雉死后，吕产和吕禄无能，于是撤兵回朝。汉军撤出，危险暂除，尉佗趁机贿赂闽越、西瓯和骆越，收归南越。南越合并三地，东西绵延一万多里，领土扩展，势力大增。尉佗不可一世，划界称帝，住黄屋，用大纛，摆明与刘恒并立。
尉佗称帝，刘恒难以忍受，但不发兵。首先，他仁爱，不愿看见杀伤；其次，南越湿热蒸腾，瘴气横行，出军不利；第三，除周勃和灌婴外，汉朝并无大将，周灌二人年老，刘恒不想看见他们死于征战；第四，陆贾曾凭三寸不烂之舌，说服尉佗归附，刘恒想故技重施。