两人敞开，聊得挺热烈。但天南海北侃了一圈后，话题不免落回工作。
韩思农问他对耀敏上市有几成把握。
严英尽管有些微醺，但回答依然谨慎，可称为滴水不漏。
他说：“只要你们按照我们的要求来，那就是百分百成功。”
不言而喻，你耀敏如果有自己的「小九九」不坦白，那便是后果自负。
韩思农平淡地笑了笑。
隔着热腾腾的火锅蒸汽，严英的表情忽而变得有些严肃。韩思农注意到了，但他以为自己眼花。
严英凝视着韩思农，“你们这个股东结构啊……”欲言又止。
“怎么了？”韩思农被勾住。
“表面上看起来是没问题的，符合上市规范，但——”
这个「但」就很微妙，可以让接下来的话变好也可以变坏。
“不妨直说。”
严英问：“你知道中国公司跟美国公司有很大不同是因为什么吗？”
韩思农放下手中的筷子，沉思了片刻后说：“因为《公司法》的态度迥异吧，美国采用董事会中心主义，而我们则规定了股东会中心主义。”
严英点点头，“我们的股东啊，其实是不信任管理层的。原因很简单，控股股东大多数都是以家族为单位，需要拥有公司的绝对话语权，也就是表决权。
但一个家族抱团再紧，再有能耐，也没法完完全全控制一个上市公司。
管理层和董事会里不可能全是他们的人……他们如果想长期稳定发展，必须找外援，聘请职业经理人来参与运营管理。
那么，在某个层面上，管理层与董事其实是被视为「外人」的，是他们要防范的对象。”
“怎么讲？”韩思农忍不住插嘴。
严英继续，“利用表决权互相拆台的公司我看得多了。我只是举个例子啊，假如股东大会上有十项决议事件需要投票……
但控股股东占了绝大多数席位，一致否认七项以上的决议，让公司难以运转，陷入无法转圜之地，你是小股东的话，你会怎么办？”
韩思农哂笑，“我如果是这家公司的小股东，肯定用脚投票了，股票一抛，走拉倒！”
“小股东一走，那么就是股东减持，于是这间公司的股价就会被低估。你应该懂减持再定增吧，这是一个很常见的套路了。
股东大会决定向自己集团以及子公司增发股票，定向增发股股价低，买进自然划算。
他们再随便发一个澄清公告，二级市场马上就能得到反馈，股价轻松一涨，不就赚得盆满钵满？”
“这样赚钱的话，股东根本就不用在乎实体怎么经营。可职业经理人，拿工资分红的标准，是需要依赖主营业务利润。
这样一来，不就成了显而易见的对立面吗？再说了，控股股东掏那么多钱，养这些外人，难道不会有怨言吗？中国的民营企业啊，看得不是长线。”
韩思农蓦地愣住。这么浅显的道理，他怎么会不明白。只是当局者迷而已。
严英扬扬眉，一笑，“懂了吧。”
韩思农再度陷入沉默。
火锅咕咚咕咚冒泡，严英扭小炉子火力，泡泡渐渐沉了下去。