士仁是刘备旧部，在军中很有资历，此时驻守临晋县，守着潼关北面黄河，十分重要的渡点蒲坂津。
诸葛亮勘察潼关地形，发现若从水路绕过潼关，最好的位置就是蒲坂津，所以强烈建议在附近设防。
刘备遂以士仁为临晋都尉，负责防范东边的蒲坂津。
士仁能力并不出众，若非与刘备是同乡故旧，根本不能放到重要位置。
刘备提议士仁当潼关主将，诸葛亮从内心有所抗拒，但考虑到是刘备心腹，便委婉建议曰：
“士君义已有重任，若然调他守潼关，临晋又换谁去？亮以为不必麻烦，那马超虽勇名在外，但子龙将军亦是万人敌，有他对阵马超足矣。”
“也罢，若力不逮，我亦可出战。”
刘备久历战阵，自恃武勇不弱，无意间流露出豪迈。
诸葛亮听完笑道：“主公麾下猛将不少，以后尽量不要以身犯险，既然你也认为魏延不错，西去槐里不如带上他？”
“哦？那也行。”
刘备遂与诸葛亮议定，他留糜家、申家兄弟守长安，自引五千兵步骑西去槐里。
槐里为右扶风治所，距离长安近而离郿县远，刘备派部将袁綝入驻不久，城中只有五百守军。
马超一行骑兵行路快，抢先刘备一步抵达槐里，守将袁綝兵少未敢与敌。
从陇右带出的军粮早已吃完，路过汉阳郡由州牧韦端打点补给，到了关中每过一处都就地拿粮。
行至槐里大城，马超正想好好休整一番，然后兵锋直指长安，但紧闭的城门让他失算。
马超在庞德劝说下，围而不攻以兵势相威胁。
陇西精骑围城不足半日，探马告知刘备离槐里只有几里路。
马腾派马超来关中，就是为了试探刘备虚实。