其弟高洋袭位，废掉东魏的傀儡皇帝孝静帝，这时北齐的国力达到鼎盛。
武成帝昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，娄昭君死后，因为陆贞是高纬的ru（奶-妈）娘的关系，开始霍-乱政权，加上后主高纬继立。
高纬同其父昏庸好色，国政混乱，还诛杀名将斛律光。
几年后，北周武帝宇文邕在智诛权臣宇文护，亲掌朝政以后，进行了多方面的改革，同时历经文宣帝高洋、废帝高殷、孝昭帝高演、武成帝高湛死后，陆贞是后主高纬ru-娘（奶-妈）的身份，在高湛死后把持朝政，加上一代名将斛律光被后主高纬无故杀死，让北周武帝宇文邕看到了灭齐的机会，下令杨坚灭齐。
另一边，高长恭回忆阴丽华离开之前的时候，阴丽华放下了酒碗对自己说：“对了，高兄，我确实是一个女子。”
阴丽华声音不再是那种厚重的男声，变回了原本的声音，高长恭傻愣愣地拿着酒碗站在那里，不知道她过的如何？
如今北齐又遇到这般荒-淫的君主，使得民臣哀怨。
北周重臣杨坚号奉周武帝宇文邕命令，举兵入齐，北齐国中的兵将都没有战意，又多有兵民相随，以至于杨坚的声势愈来愈大，直至攻入邺城。
大殿之外，宫道上传来厮杀的声音，隐隐约约，能够闻到血腥的味道。
王宫之前，一个人站在金红色的宫门的下面，手中握着一把利剑，没有剑鞘，剑尖抵在地上。
身上的铠甲鎏金，里面垫着肃然的黑色衣袍，随着风卷，衣袍微扬一张厉鬼面具，面目狰狞。
宫墙里的刀兵声，厮杀声越来越近，等到那些声音都停下的时候，一支军队顺着宫墙走了进来。
他们的提着刀剑，身上染血，向着王宫走来。
宫门下，戴着面具的将领提起了伫在地上的长剑，杨坚看着那个走来的带着面具的将领，高声说道：“高长恭，你何必为了这个将亡的北齐做到如此地步，若是你此时归降，我皇亦会不计前嫌，重用于你！”
“我不会降的。”高长恭停下了脚步，举起了自己的剑，厉鬼面具下，他微微一笑：“杀！！”
玉帅兰陵王高长恭战死，历经文宣帝高洋、废帝高殷、孝昭帝高演、武成帝高湛、后主高纬、幼主高恒六帝，享国二十八年，被宿敌北周攻灭。
北齐后主高纬是历史上有名的昏君，他对理政全无兴致，日常生活却十分奢侈。高纬整日里和一些宠臣、美姬鬼混，自弹琵琶，唱无愁之曲，近侍和之者以百数。
齐朝的老百姓给他送了个雅号，称为无愁天子，被北周武帝宇文邕灭北齐，统一北方。
历史上本来应该是宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。
杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进，高纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位子让给了八岁的儿子高恒，自己当起太上皇来。
现在直接被杨坚消灭，杨坚将任亳州总管时，庞晃劝他就此起兵，建立帝王之业，杨坚握着庞晃的手说：“时机还不成熟啊。”
至此，杨坚取周自代的愿望溢于言表。
在周武帝宇文邕病逝以后，独孤信也死了，由周武帝宇文邕长子，母为帝太后李娥姿的宇文赟即位，杨丽华立为皇后，沉湎酒色，暴虐荒淫，大修宫殿，滥施刑罚，监视大臣。