天宝十四年十一月初九，身兼范阳、平卢、河东三节度使的安禄山，发动属下唐兵以及同罗、奚、契丹、室韦共十五万人，号称二十万，以“忧国之危“、奉密诏讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。
安禄山乘铁舆，其属下步骑精锐烟尘千里，鼓噪之声震地。
海内承平日久，百姓已经几代人没有见过战争了，听说范阳兵起，远近震惊。河北是安禄山统辖范围，叛军所过州县望风瓦解，当地县令或开门迎接叛军，或弃城逃跑，或被叛军擒杀，叛军很快就控制河北。
十一月十五日，?唐玄宗任命安西节度使封常清兼任范阳、平卢节度使，防守洛阳，接着任命荣王李琬为元帅、右金吾大将军高仙芝为副元帅东征，同时派使毕思琛往东都洛阳募兵防守。
唐朝精锐边军大多还没有赶回，封常清、高仙芝临时在长安、洛阳募兵，得到的都是市井子弟，缺乏战斗经验，而且还没有经过训练。
安禄山大军虽然遇上阻碍，仍然于十二月十二日攻入洛阳。
退守潼关的封常清、高仙芝采以守势，坚守潼关不出。奈何，唐玄宗听信监军宦官的诬告，以“失律丧师”之罪处斩封常清、高仙芝。
天宝十五年正月初一，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武。
唐玄宗斩杀封常清、高仙芝两员大将之后，起用病废在家的陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，令其率军二十万，镇守潼关。潼关地形险要，易守难攻，哥舒翰进驻潼关后，立即加固城防，深沟高垒，闭关固守。
天宝十五年正月，安禄山命其子安庆绪率兵攻潼关，被哥舒翰击退，安军主力被阻于潼关数月，不能西进。
安禄山见强攻不行，便命崔乾佑将老弱病残的士卒屯于陕郡，而将精锐部队隐蔽起来，想诱使哥舒翰弃险出战。
五月，唐玄宗接到叛将崔乾佑在陕郡“兵不满四千，皆赢弱无备“的情报，遣使令哥舒翰出兵收复陕洛。
哥舒翰立即上书玄宗，“安禄山久习用兵，今起兵叛乱，不会不作准备，一定是用羸师弱卒来引诱我们，如若进兵，正好中计。况且叛军劳师远征，利在速。官军凭借潼关天险抵挡他们，利在坚守。且叛军暴虐无道，失去民心，日渐衰颓，很快就要发生内乱，再攻打便可不战而擒。”
与此同时，郭子仪、李光弼在河北攻打叛将史思明，打了几个大胜仗，进展十分顺利。郭、李二将同样认为潼关只宜坚守，不可轻出，主张引朔方军北取范阳，覆叛军巢穴，促使叛军内部溃散。
但是宰相杨国忠却怀疑哥舒翰意在谋己，便对唐玄宗说道：“哥舒翰按兵不动，会坐失良机。”
玄宗轻信谗言，对郭、李之谋置之不理，连续派遣中使催哥舒翰出战。
哥舒翰被逼无奈，抚膺恸哭。
有封常清、高仙芝被斩的前车之鉴，哥舒翰被迫于六月初四领兵出关，初七，在灵宝西原与崔乾佑部相遇。
灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条七十里长的狭窄山道。崔乾佑预先把精兵埋伏在南面山上，于初八领兵与唐军决战。
唐军以王思礼等率精兵五万在前，庞忠等率十万大军继后，另派三万人在黄河北岸高处击鼓助攻。
两军相交，唐军见叛军阵势不整，偃旗欲逃，便长驱直进，结果被诱进隘路。叛军伏兵突起，从山上投下滚木檑石，唐军士卒拥挤于隘道，难以展开，死伤甚众。
哥舒翰急令毡车在前面冲击，企图打开一条进路，但被叛军用纵火焚烧的草车堵塞不得前进。唐军被烟焰迷目，看不清目标，以为叛军在浓烟中，便乱发弩箭，直到日落矢尽，才知中计。
这时，崔乾佑命同罗精骑从南面山谷迂回到官军背后杀出，唐军前后受击，乱作一团，有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，绝望的号叫声惊天骇地，一片惨状。
唐后军见前军大败，不战自溃。黄河北岸的唐军见势不利，也纷纷溃散。近二十万唐军，逃回潼关的只有八千余人。