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曹仁果然很给力，领着一部骑兵所向披靡，陶谦本来挺有优势的战局，由于曹仁的突然介入，变得颓势起来。不得已间，陶谦的回援部队撤回开阳，以为防守。
曹仁并不恋战，开阳地势较高，也易守难攻，再加上自己都是骑兵，因此，曹仁果断的放弃了进攻开阳的计划。
郯城内，陶谦遣密使速速前往青州求刺史田楷帮忙，由于上一次因为赖账得罪了孔融，这一次陶谦承诺，只要田楷帮忙，事后必有重谢，且不赖账。
田楷老实实在，听说有钱有粮有兵还有妞儿，便一口答应了，答应的同时，田楷还叫上了好友——平原相刘备一同前往救援陶谦。
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曹仁的战绩已经由探马回报给曹操，曹操听了以后，大为惊叹。
曹操对马孝全拱手道：“上仙大人神机妙算啊，子孝果然了得。”
马孝全呵呵一笑，没说话，但心里却道：没办法，历史就是这么走的，虽然......虽然......现在这个功劳记在了我马孝全的头上了，嘿嘿......
曹操见上仙大人不说话，拔出佩剑，出了营帐，对众将士喊道：“全军听我令，整装，准备攻打郯城！”
曹操一声令下，众将士纷纷起身，拔刀挺枪，大呼：“誓杀陶谦，誓杀逆贼！”
部队被曹操排成了攻城的锥形阵，阵前方，由巨盾兵顶守，以防卫从郯城上射下来的箭矢，巨盾兵之后，则列三阵朴刀兵，朴刀兵中间，拉有三台攻城用的搭天车和冲车，侧后翼，被曹操安排了轻骑兵和弓箭兵防守，而曹操本人，则与上仙大人马孝全一同坐在一辆战车上，一个指挥，一个观战。
布置好一切以后，曹操大吼一声，攻，曹军便如潮水般的涌向郯城。
郯城的坚固程度不亚于开阳，甚至比之开阳，都有过之而无不及，曹操得意忘形之际竟然忘记了一个亘古不变的道理，即“攻城乃下策”。
郯城城内地势比城外较高，且有丘陵，按照资料器中的记载，马孝全知道，这叫“雄城”。
曹操也曾考虑过攻城艰难的问题，但是胜利在望，曹操已经顾不上考虑这么多了。
马孝全也不挑明，毕竟，这郯城在历史上，曹操是攻不下来的，而且事后，曹操又吃了个败仗，最后因为粮草不济而被迫撤军了。
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曹军巨盾兵顶住城上弓箭手的压力射击，后排三阵朴刀兵迅速扑上，搭天车靠近后，朴刀兵们快速的攀爬上去，争取上城墙和陶谦军近距离干仗。
郯城虽然比较小，但是在城池的构成上，却一点也不输给大城。曹军朴刀兵借助搭天车刚爬了一半的距离，就被郯城上女墙后埋伏的弓箭手she个七零八落。
第一波进攻就这样被陶谦军轻松的化解了。