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金墉城，四座城门外都高高飘扬着隋军的战旗，将这座瓦岗军的都城围了个水泄不通。
杨杲自襄陵大捷后，趁胜进军，先后拿下了兵力空虚的汝阴郡、济阴郡和谯郡。
而与此同时，王世充也大举杀入中原，拿下了整个东郡。随后命令侄子王仁则率领三万精兵攻略荥阳郡，自己则亲率五万大军直扑金墉城。
王世充和杨杲两路会师，二十几万大军齐聚金墉城下，而金墉城内的瓦岗军只剩下不到四万的残兵败将。
占据了如此绝对的优势。杨杲也没有采取攻城战中最常见的“围三阙一”的战术，而是用了四面合围的策略。
东门大将王世充，西门大将薛仁贵，南门大将李靖，北门由杨杲亲自坐镇，四门均布置了五万大军，犹如铁桶般将金墉城彻底困死在核心。
金墉城内，李密在襄陵之败后便已经彻底绝望，做起了甩手掌柜，大小军务几乎全都交给了朱温和单雄信打理，自己则整日沉迷于酒色之间。
李密此举令诸多瓦岗军将士颇感失望，再加上在之前的战役中，李密多次为了胜利而不顾同袍的生死，导致军中一直存在着反对李密的声音。如今李密自甘堕落，致瓦岗安危于不顾，使得这种反对的声音在军中变得愈发地强烈。
眼光毒辣的朱温趁此良机在军中大肆拉拢不满李密的将领，排除异己，逐渐架空了李密，夺取了瓦岗军的领导大权。
隋军兵临城下后，朱温临危不乱，多次打退了隋军的进攻，使得他在瓦岗军中的威信大增。许多人已经开始忘记曾经那位战无不胜的魏王李密，将朱温视为真正能够统领瓦岗军的人物。