李信之死
灭掉魏国之后，秦王嬴政便考虑消灭楚国。
公元前770年，周平王迁都洛阳，历史进入春秋战国时代，周平王三十一年（公元前740年），熊通为楚地之王，继续了熊渠的开彊拓土历程，公元前706年，楚国攻打姬姓诸候国随，并逼周天子晋升其爵位。遭拒绝后，熊通亲率大军再次征讨随国，大获全胜后，熊通自称“楚武王”，成为天下诸侯中第一个敢于自己称王的国君。楚成王时，楚国在令尹子文的治理下更显强盛，楚国的大国声威真正建立起来了。
楚成王两传至楚庄王。庄王曾率领楚军，浩浩荡荡开赴伊水与洛水之间，对周天子耀武扬威。庄王武功之时，选拔孙叔敖实行文冶，楚国出现了经济繁荣、文化灿烂的鼎盛局面。
吴楚大战后，楚国经过8年的休养生息，逐渐恢复了元气。惠王时，历史进入战国时代，其间，楚国和诸侯列国战战和和，并无大的建树，一直延续到简王、声王。公元前400年，韩、赵、魏合兵数次攻楚，向楚国提出了严峻的挑战。楚悼王谋求富国强兵之道，任用吴起开始变法，取得成效，一时间，楚国兵强马壮，横归中原，初露称雄之势。
楚威王后期，楚国成了战国七雄中唯一能与秦国抗衡的大国，疆土西起大巴山、巫山、武陵山，东至大海，南起南岭，北至今安徽北部，幅员空前广阔。
楚怀王之时（前328――前299），发生了垂沙之役，此役是齐、韩、魏联合起来制楚的大规模的军事行动，由于楚怀王“统其者非其道”，不听信屈原等忠臣的进言，而偏信郑袖等小人。故对外垂沙之役战败，国内又发生民众bào • luàn，统治不稳。
垂沙之役的第二年，楚攻韩之庸氏，秦即乘机遣华阳君攻楚，大破楚军，斩首三万，杀其将景缺，攻占了襄城。
公元前299年，秦稳住了齐后，秦昭王即对楚软硬兼施，一方面命庶长奂率军攻楚，占领了楚国八座城邑；另一方面又写信给楚怀王，邀请楚怀王到武关会盟，继续维持秦、楚原来婚姻相亲关系。楚怀王见信后虽然犹疑但还是去了。秦国却将楚怀王扣留。逼其献地，楚怀王拒绝。
楚国见楚怀王被扣于秦，又立新君楚顷襄王。
秦昭王见扣留楚怀王不能得到土地，而楚国又立新君，大为恼怒，于公元前298年发兵攻楚，大败楚军，斩首五万，取析等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃，被秦兵追回，楚怀王又急又气，病死。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰
老将王翦和青年将领李信接到命令，进宫晋见秦王。
“寡人这次召两位将军来，乃是为了攻楚的事。二位看看灭楚需要多少兵力？”
两人沉默，在心中盘算很久。
秦王先问王翦：
“王将军估计要多少兵力？”
“楚国地大物博，兵力在诸候中仍属强盛，再加上楚怀王入秦被扣，死于秦国，楚人都很恨秦国，所以有所谓‘楚虽三户，亡秦必楚’的歌谣流传。因此要攻取楚国，臣以为非六十万军队不可。
秦王政听了他的估算只笑了笑，没有表示意见。他又转问李信：“李将军估算要多少？”
“二十万就足够了！”李信意气风发地说。
“二十万？”王翦疑惑。
“不错、二十万，而且是分两路进军，一路取鄢郢，一路攻平舆，然后会师于城父，大江以北将不再有楚军踪迹。休整一些时日后，再东攻寿春，捉拿楚王，灭亡楚国是没有什么问题的。”
“王将军看怎么样？”秦王转问王翦。
王翦含笑不语。
秦王说：“李将军果然英勇，寡人就按你的构想，派你和蒙恬各领军十万，分两路攻楚，看谁先捉到楚王！”
“王将军还有什么看法？”秦王赢政转向王翦笑着问。
“英雄出少年，臣无话可讲。”王翦如此回答。
秦王看到王翦鬓边点点白发，心中暗叹年华易逝，转眼许多年过去，王翦已呈现老态，应该加速培植青年将领。
秦王政二十二年，李信及蒙恬率军二十万向南进攻楚国。李信攻平舆，蒙恬攻寝城，大败楚军。