最后灭掉的是齐国
灭掉楚国后，秦王派王贲带几万人马奔赴辽东，很轻松便把燕国残余收拾了，燕王喜被俘，燕国算最后灭亡了。王贲又接着进攻代郡，代王嘉兵败自杀，赵国残余也最后灭亡了。
王贲回国后，秦王召见他：
“王贲，我们统一中国的道路上只剩下一个齐国了，你再辛苦一趟吧。“秦王赢政笑着说。
“是，大王。”王贲躬身回答。
齐国在今山东省东北部，都城临淄。
春秋时期，齐桓公任用管仲进行改革，国力富强，成为霸主。
公元前664年，齐北伐山戎，救燕；又逐狄；公元前656年，齐合诸侯之师侵蔡伐楚，与楚盟于召陵。此后，齐多次大会诸侯，霸业达于顶峰。公元前643年，桓公卒，齐从此失去霸主地位。公元前589年，齐、晋大战于鞍(今山东济南)，齐大败。到灵公、景公时，齐依旧是仅次于晋的中原强国。
春秋末年，齐衰落，卿大夫相互兼并。战国中期。太公和是第一代齐侯。太公和之孙桓公午在国都临淄的稷下置学宫，“设大夫之号”，招聚天下贤士。前386年周安王承认田和为齐侯。到威王、宣王时，稷下人才济济，成为东方学术文化的中心。齐威王任用邹忌为相，改革政治，齐国再强大。公元前353年，齐大败魏军于桂陵。公元前341年，齐又大败魏军于马陵。公元前334年，齐威王与魏惠王“会徐州相王”，正式称王。公元前314年，在孟轲劝说下，齐宣王命匡章伐燕，五旬克之，齐成为战国七雄之一。
公元前301年，齐联合韩、魏攻楚，大败之。公元前298-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，入函谷关，迫秦求和。公元前288年，齐、秦并称东、西帝。次年，苏秦、李兑合赵、齐、楚、魏、韩攻秦，罢于成皋。又次年，齐灭宋。公元前284年，燕以乐毅为上将军，合燕、秦、韩、赵、魏攻齐，攻入临淄，连下七十余城。齐城不下者只有莒和即墨。齐愍王逃入莒，被淖齿杀死。王孙贾与莒人杀淖齿，立愍王子法章为齐襄王。燕引兵东围即墨，城中推举田忌为将。双方相持达五年。公元前279年，田单组织反攻，用“火牛阵”大败燕军，收复失地。齐虽复国，但元气大伤，无力再与秦抗衡。
秦王问王贲：“你认为这次征伐齐国会费劲吗？”
王贲笑着说：“我想，这可能是灭亡六国的征战中最轻松的一次了。”
秦王笑问：“是吗？你为什么这样看？”
王贲说：“齐国的丞相后胜早已被我国收买，所以一直支持咱们攻打其它各国，咱们每打下一国，齐国都要发来一封贺信。他们以为是秦国的朋友了，所以根本不设防，多年来也没有练过兵。这次秦军入齐，一定会势入破竹。”
“哈哈，你的想法跟寡人不谋而合。”