兵力上，顺军此时约有不到两万人，祁三升则有八千人，明面顺军兵力占优，但祁三升依托修好的营盘拒守，顺军想以两万人攻下八千人的西营难度也不小。
然而，事实上顺军的攻击却极其顺利，只用了半个时辰就突进了西营。
原因是大部分随祁三升留下垫后的西营士卒都已失去战斗信心，而且很多人认为是他们是被东府抛弃了。
故而战斗打响后，除了一开始进行象征性的抵抗后，大部分西军将士很快就放下武器任由顺军冲入。
顺军攻入西营之后对那些放下武器的西军士兵也不杀害，甚至呼朋唤友，到处都是同乡，西营内几乎都是秦腔。
见此局面，祁三升知道大势已去，然而却不肯就此降顺，反带着千余嫡系兵负隅顽抗，造成顺军不小伤亡。
高一功闻知祁三升还在顽抗，出于旧日相识派人劝降祁三升。
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闯王包。
几十枚闯王包被顺军用抛射机投入后，随祁三升负隅顽抗的西军士卒伤亡惨重。
李来亨亲自带领披甲锐士数百人冲入，祁三升已是无任何挽天之力，由其亲兵保护上马向北奔逃。
贺兰带百余骑兵在后猛追，在距黄陵不远的谷河追上祁三升。贺兰于马上张弓，一箭射中祁三升左肩使其坠马，随后冲来生擒了祁三升。
孙可望率主力北撤后，很快就因为粮草丢失怠尽陷入困难，而因为撤离狼狈，不少士兵甚至连衣甲武器都丢了，有的人在奔逃路上鞋子也没了，看起来哪还有半点南征时的王者威武，倒像是群蓬头垢面乞丐兵。
“李相”李建泰大学士于半道见西军不行，便悄悄脱离大队想溜，未曾想才跑出几里又被孙可望派出的人马抓回，好一番辩解以迷路为名这才保住性命。
孙可望其实知道李建泰是想跑，但没有杀他的原因是这个人还有用处，不然换了其他人早被他命人一刀砍了。
原以为祁三升部至少能替他拖住顺军至少三天时间，哪曾想祁三升半天就被顺军消灭，这让西军北撤之路再次变得艰难，好在天不绝东府兵，麟州来报西府军已至。
为了让主力能够顺利退回麟州，孙可望竟决定亲自引兵断后，这让消灭祁三升部后继续追击而来的高一功吃了个大亏，于麟州以南的洛川被孙可望指挥的西军骑兵击败，损兵三千余。
孙可望获胜之后也没有趁胜想一举歼灭高一功部，因为他担心顺军其余主力人马很有可能已经前来，为防夜长梦多，草草收拾战场之后便火速北撤。
高一功经此一败，也不敢再继续进逼，等侯正率骑兵主力赶来的监国。
刚刚赶到麟州的西府诸将望着狼狈退回的东府兵，个个都是目瞪口呆。起初只以为是东府吃了大败仗，可待从东府诸将那里知道老万岁竟然战死的消息，众人都是骇然傻了眼，你看我，我看你，心惊之余皆是不知如何是好。西府安西将军李定国更是悲痛万分，待义兄孙可望领军回来后，抱着义兄就是嚎啕大哭。