曼德勒的第4师团，以善于构建各种巧妙工事而著称，最近这3个星期，74军吃够了这个狡猾部队的苦头。该军在白天依靠美军工兵搭建的浮桥，入夜后即被日军偷袭，烧毁。反击时又总是着了敌人的道，分明就是循着日本人逃跑的路线追的，追着追着进了雷区。而利用坦克发起进攻，总是被敌人战防炮伏击，敌人靠人推马拉的战防炮，每次都能堵到坦克进攻的位置上。与大部分中央军一样，74军的先天禀赋上，更善于防御，而短于进攻。即使有限提供了美式武器，也不太会运用。步坦协同，步炮协同都显得很笨拙。
张还得盯着宪兵部队四处出击，寻找散布在曼德勒附近的日本奸细。在这里，华侨不仅仅是74军可靠的后盾，其中还大量混迹着从华南地区招募来的汉奸，替日本人收集情报。
最可怕的是整个盟军系统（包括419），至今不知道板垣征四郎来到了缅甸。这将是远超过木村的强劲对手。
坂原一直很看重两个记录，其一是对中国军作战，从未有过败绩，当然严格来说，5师团曾经在平型关被八路伏击且损失惨重。第二项，是他指挥下的部队保持着击溃最多中国军队的记录，第5师团的威名，也是在华北打出来的，可以说，只要他公开司令官身份，缅甸方面军低迷的士气，势必会获得巨大的提振。
板垣自昭和十三年，从陆军大臣位置上被赶下来，一直赋闲。全世界都在打仗，他却无所事事，当然除了偶尔与同样无所事事的老搭档兼同乡石原见见面，交流对时局的看法，他的另一项爱好，就是收集作战地图，研究战阵。与石原长于战略不同，他更善于战术。
缅甸战场一直不是和这个老鬼子的主要研究对象，一方面是饭田祥二郎的开局打的不错，其次，他的老部队第5师团并没有在缅甸作战，而是去了新几内亚，所以他的注意力更多集中在新几内亚和澳洲。直到木村兵太郎接手了缅甸，进而迎来一连串的失败，缅北的战事才逐步成为他重点考察的对象，褚亭长这个名字也渐渐进入他的视野。
褚亭长的机动战术让他着迷，他一直认为，日军的机动能力要远强于行动笨拙的中国军队，如果在山地，更是强于天下任何一支军队。但是影佐统计到的情况大大出乎预料，褚亭长与缅甸方面军各部队交手，每次都能抢到先机。
形势已经逆转，已经不再是1937年，他凭着一个旅团，紧追着20几个中国师，满山西跑的时代了。刚才他在空中看到了北方中国军队的火力展示，远比忻口战役时要强大了。不过，他从敌人的进攻中，看出了焦躁和盲目。他知道蒋介石给张灵甫下了春节前攻下曼德勒的死命令。现在只要引导得当，敌人很容易犯下轻敌冒进的错误。
他决定先给74军一点儿甜头，下令第4师团放弃伊洛瓦底江北岸防御，全部撤职阿瓦城东，对褚亭长可能出现的方向进行防御。他预判褚亭长需要一周修整，但是心里也没什么底。毕竟他占着大部分铁路，一抬腿就到眼前了。
盟军方面仍然不知道，日军偷偷换上了他们的战神和屠夫。重庆仍然指望着74军能在春节前，攻下曼德勒，多少挣到一些舆论支持，别让褚亭长部太过抢眼。
虽然缅北已经被控制，但是从印度出发直抵云南的公路，仍然没有通车。驼峰航线的损失太大，所以美国人倾向于，在缅北就地武装中国军队，初步员额定位36个步兵师。
眼看褚亭长一个人就要划拉走10个师的装备，而孙立人也不是那么服帖的善茬儿，也在谋划利用南洋华裔扩充兵力。所以，夺取曼德勒的战略和政治的双重意义，就显得格外突出。
为了支持这次战役，重庆已经先后调拨云南远征军6个师入缅，74军背后是宋希濂的两个军，在重庆看来，这些部队都是可靠，而应该优先得到美国援助的。
日军一夜间的主动后撤，让沿江进攻的几路中国军队士气大振，所有人都在计算日军在缅甸时日无多，计算日军的种种不利因素，诸如没有主帅，供应线被切断、士气低迷、兵力不足等等。在这种乐观气氛下，很容易就忽略了敌人可能的反击。即使是419的侦察，也没有发现缅甸方面军台面底下的行动。
为了针对419的侦察能力，影佐祯昭和牧野可谓是费尽心机，他们一起研究出了切实可行的保密办法。影佐祯昭这次来的主要目的，当然是辅佐坂原打败褚亭长，当然他也觉得这个目标有些悬，所以退而求其次的目的，是管好情报部分，至少不要在这方面让对手占到太多便宜。
三天时间，与孙立人对峙的第2师团以及驻防缅甸西部海岸的日军部队，利用铁路线悄悄集结到了曼德勒附近，形成了局部的优势。而日军这些天的退守，也使得74军主攻集团，形成了一个明显突出于战线的突出部，其先头部队预备2师，已经打进了曼德勒城内的阿瓦皇宫，整个曼德勒八成的面积已经被74军控制，眼看春节前，这场胜仗必然到手了。
419的无人机最先发现了情况不对头，日军似乎从丢失清迈后的一团混乱的状态迅速恢复过来了，行动变得有条理且诡异起来。
无人机发现两个日军旅团（第24以及地72旅团），从南方赶来，扼守住了第5军可能西进的通道。从无线电截获的敌人通讯看，上峰给了他们扼守一周的死命令。