十二月初三，留守西凉的镇西将军韩遂，拜领曹操以以天子名义册封的征西将军、凉州刺史之职，并受爵西凉侯。同时，韩遂应“天子”圣旨之令，突然起兵对马腾反戈一击。
韩遂虽与马腾相交多年，甚至还是结义兄弟，但两人地关系却远没有表面看来那般和谐。素怀雄心大志的韩遂，在西凉可说是有着翻云覆雨实力和影响力的人物。但为了获取这些权力，韩遂也可说是不择手段。曾经的义兄弟、在西凉同样具有极大威望的边章，便是因权势之争死在了韩遂手中。而韩遂所以拜奉马腾为西凉之主，也只是为了借用马氏宗族的名望，以及马腾在羌人中的威望而已。马腾虽英勇善战，论政治手腕根本不是韩遂对手，西凉之主名为马腾，但真正的实权却是掌握在韩遂手中。幸得马腾性格粗豪直爽，对争权夺利之事看得不是太重，所以马、韩二人长期以来还能保持和睦的关系。
但这一切，却随着马腾长子马超的成长而发生了改变。西疆之人个个勇悍，同样对真正地勇士也是佩服不已。马超自幼便骁勇无比，待成年后在西凉及羌族中的勇名甚至要超过马腾。年轻气盛的马超对其父有名无实的西凉之主地位，感到非常不满，总是想从韩遂手中将实权夺取过来。由此，马、韩两族之间的矛盾变愈发尖锐起来。幸好有马腾居中调解，才使得矛盾暂时没有爆发。
年初，马腾、韩遂共领大军10万讨伐曹操。但在曹操的离间计之下，年轻的马超居然率军突袭韩遂营寨，击杀韩遂部将数人，马超甚至将韩遂本人刺伤。随后双方关系的不谐，被曹操利用，西凉军也因此大败。回到西凉后，马超与韩遂的关系一直非常紧张。马超三番两次想寻机会斩杀韩遂，皆被马腾所阻。韩遂慑于马超武勇，暂时隐忍不发，但内心中地愤怒却在不断积聚。
郭嘉通过贾诩了解到这一状况，于是劝荐曹操行“釜底抽薪”之计，以重利挑唆韩遂对马腾反戈相向。
在征西将军、凉州刺史和西凉侯等官职爵位的诱惑之下，加之对马超甚至是马腾的不满，韩遂终于决定起兵。恰好。此次出兵进袭雍司诸州时，马腾、马超只动用了马家部曲和羌族兵，韩遂的部曲基本未动，这又为韩遂地起兵创造了最有利的条件。
痛下决心之后，韩遂立即将武威的马氏宗族全部羁押，随后更派遣兵马控制凉州各郡县。与此同时，韩遂命驻守在安定的部将梁兴率骑军火速占领扶风，又命驻守于天水的部将杨秋驰占大散关。由此，将马腾父子回撤西凉的道路彻底截断。
十二月初十，韩遂亲领本部骑军占领长安、潼关。将马腾留驻的西凉兵全部收编。
直到此时。留驻弘农的马腾才得知韩遂反戈之事。大惑不解之下，马腾急派快马前往长安，想向韩遂问个究竟。但韩遂甚至连使者地面都不见。并放话说除非马腾亲自前来长安，为马超累次相辱之事道歉，他才肯定罢兵和睦。
使者将韩遂的话传回后，马腾未加思索，即领百余名亲随赶赴长安。马腾相信，以自己与韩遂多年的交情，还不至于到兵戎相见的程度。马腾甚至打算与韩遂结成姻亲，让马超迎娶韩遂之女，以此来消除义弟与长子之间的不谐。
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虎牢关西，马超军大营
隆冬之夜。格外苦寒，强劲的西北寒风将营中的杆杆纛旗吹得簌簌作响。虽已是深夜戌时，但西凉兵们大都还未入睡，尽皆十几人、或是几十人一群围在篝火旁就食、闲聊。营中偶尔还能听到几声羌曲……
中军帅帐之中。
熊熊燃烧的火盆周围，马超正与副将庞德、校尉杨聘、左宗等人进行军议。有些不协调的是，在这座充满武人气息军帐中，竟还有一名三十岁上下的布衣儒士。
“曹操这个无胆狗熊，自从那天被少主痛击之后，就再也不敢出关接战。6、7天了。没打过一次痛快仗，全身的骨头都痒起来了！”相貌粗豪地校尉左宗埋怨说道。
“不过这虎牢关确实易守难攻，如果强攻肯定是个无底洞，曹操又不肯出关……”身材高大、肌肉蟠虬，雄壮威武有如猛狮的西凉勇将庞德沉声说道，“这样耗下去也不是办法！”
“嗯！”马超轻应了一声。马超的身材与庞德相仿，在一般人中绝对是鹤立鸡群。马超地鼻梁又高又直，棱角分明的脸上五官配合得恰到好处，看上去英俊异常，但又有一种北地男儿粗野豪放的魅力。鹰隼般的锐眼中，眼神冷如坚冰，眉宇之间带着一股逼人的傲气和寒气。头戴银色的虎纹铁盔，银灰色的顿项软软地垂在肩膀上。
“法先生，你怎么看？”马超转过头，对一直静静端坐在旁的布衣儒士法正询问道。
“啪～！”朝火盆里扔了块木炭后，法正抬起头来说道，“军主，我前几天已经说过——想通过虎牢关，难比登天。继续耗在这里，也只能是浪费时间。”相处了一月时间，法正也知道跟马超说话时，最好别用那种文绉绉的语法，越干脆粗豪越对马超的胃口。
法正是扶风郡鹛人，前朝饱学鸿儒法真之别，司徒椽、廷尉左监法衍之子。因其世代书香，法正自幼便饱读诗书、学通古今。但可惜地是，在法正及冠之前，其父便死于朝争之中，“法”家也迅速中落。也因此，法正失去了被征辟察举的机会。求官无门、扶风郡又遭遇连年战乱、天灾，无奈之下，法正便与同郡好友孟达一同避入蜀中，投靠在益州牧刘璋麾下。但刘璋对法正并不重用，仅只任其为区区县吏，而县中令长对法正又多有排斥。忍无可忍之下，法正愤然离职，欲返回故里扶风。途中恰好被二攻长安的马腾军的斥候俘获。原本，马超准备直接将法正处死，但法正先是报出自己祖父的名讳（法正祖父法真，非但学识深远，更兼品德高尚，在雍、凉诸州有极高名望），而后又称自己可助西凉军夺占雍、司诸州。马腾、马超正苦于无良法攻破潼关，听得法正之言，大奇之下，便将其释放，询问有何取胜办法。法正便为马腾父子成功地筹谋了暗渡陈仓之计。前次10万大军都未曾突破的潼关天险，此次未费多大力气和伤亡便被一举攻克，直令马腾父子对法正另眼相看。随即，在法正的谋划之下，马超率军一路横扫雍、司二州。
但累胜之下，马超也产生了骄傲心理，自认麾下铁骑纵横无敌，遂未听从法正前番所提的“缓攻虎牢、绕道奇袭”的方案。
顿了顿，法正继续说道：“我仍然认为军主应该领骑军西进，绕过洛水，直取豫州腹地。曹操必然惊惧而领军回援，那时再让一支兵马攻打虎牢关肯定就轻而易举了……”
“……”马超犹豫了片刻，断然说道，“好！就照法先生地办法。我领军绕路奔袭豫州，让我父亲来驻守洛阳……”
“踏踏踏……”一阵急促的脚步声后，一名与马超有五、六分相似的青年男子急步走进帐中。
“大哥……”来人正是马腾次子马休。
“你不呆在爹身边，跑到这