二人见天下大乱，也想依靠董卓起兵，等到达长安，董卓已死，李傕等人专权，便派人潜入长安，连结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应。
三人密奏献帝，封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军。
二人受了密诏，率兵攻打长安，讨伐李傕等贼。
李傕闻知二人率十万之众杀奔长安，聚众商议御敌之策。
谋士贾诩说：“二军远来，粮草不足。只要深沟壁垒，坚守拒敌，不过百日，等其粮尽，必然自行退兵，然后出兵掩杀，二将可擒。”
李傕按贾诩计策，紧守关防，不出兵交战。
长安城中马宇家童告密说，家主与种邵、刘范密谋外联马腾、韩遂，作为内应等情。
李傕、郭汜大怒，尽将三家老少良贱斩首，把三颗首级悬挂城门示众。
马腾、韩遂看到马宇、种邵、刘范三人首级悬挂城门，知道内应泄露，又见军粮已尽，只得拔寨退兵。
李傕急令张济、樊稠分兵追杀。
西凉军大败，马腾自引败军退还凉州。
樊稠追击韩遂到陈仓，韩遂勒马等樊稠来到跟前说：“时势反复无常，不可预测。吾等之间并不是因为个人恩怨发生争执，都是为了国家社稷，虽有一些小分歧，但在大局上还是相同的。再说我们都是同乡，怎么能这么无情？以后万一偶然遇到不如意的事，怎么见面？不如好言好语，善言告别。”
樊稠便上前，两马相接，交臂相加，说了很久的话才道别离开。
李傕侄子李别跟随樊稠，回来后将这一情况告诉李傕，说是樊稠与韩遂密言相和，并将其放走。
李傕便想兴兵讨伐樊稠，被贾诩劝止，依贾诩计设宴为张济、樊稠庆功。
酒至半酣，李傕忽然变脸：“樊稠为何交好韩遂，预谋造反？”
樊稠大惊，没来得及分辨，早有刀斧手拥出，当场把其斩首。
张济吓得俯伏在地，李傕把他扶起：“樊稠谋反，故而诛杀。汝乃我的心腹，不必惊惧。”