但是丘力居杀了他的家人，还要来攻打他，迫使他放弃幻想，选择和郭鹏联手，彻底抛弃丘力居。
郭鹏对难楼的亲人死亡感到十分的痛惜，难楼流泪表示这都是丘力居的错，他一定不会与丘力居善罢甘休。
于是他倾尽全力，拉起一支一万一千余人的骑兵，和郭鹏麾下四千骑兵联合在一起，共一万五千人，向丘力居发起挑战。
乌延所率领的三万骑兵一路奔袭，沿途所过之处鸡犬不留，从辽西郡一路越过了右北平和渔阳郡，杀向了上谷郡。
与此同时，张举和张纯的部众抵达了蓟县，开始和宗员展开激烈的攻防对战，宗员见叛军势众，更加催促郭鹏率兵来援。
郭鹏这边正打算和乌延决战，见此情景，便请难楼带五千乌丸精骑先一步向蓟县而去，联合宗员对抗张举张纯。
他将带领一万兵马迎战乌延，战后他将立刻率兵南下会合难楼和宗员。
难楼听从了郭鹏的安排，将部众托付给郭鹏，自己带领五千人南下支援蓟县，和张举张纯对战，郭鹏自己率领四千汉骑与六千乌丸骑向乌延迎击而去。
郭鹏的兵马占劣势，而乌延所部骑兵占优势，三万对一万，有压倒性的优势，但是古代战场，人多势众有些时候未必就是优势。
乌延率军抵达渔阳之后补充了一些物资，然后直驱上谷郡治沮阳县，而若要攻打沮阳进入上谷郡，则需要通过居庸关。