辞去秦相一职，张仪前往游说魏国，劝它脱离合纵，归附强秦。张仪以为很容易就会将魏国说服，结果却并非如此。尽管吃了秦国多次败仗，甚至曾经面临亡国的危险，但魏国态度还是很强硬。
魏国之所以能够如此强硬，第一是因为怨恨，第二是因为有了靠山。魏国屡遭秦国侵犯，怨恨极深。此外，魏王已经重新加入合纵，现在的合纵已经不是以前的合纵了。魏国的风光已经不在了，实力远不如前，魏惠王对秦国的忌恨却没有随着国势的衰弱而减弱。
和平谈判解决不了问题，就用武力解决。魏惠王不吃张仪的敬酒，秦惠王送来罚酒，发兵攻打曲沃（今河南灵宝东北）和平周（今山西介休西）。
结果魏国仍然不堪一击，秦军大胜而归。攻陷曲沃和平周后，秦王对张仪万分优待。
如果没有张仪出使魏国，干扰魏人的视线，魏国肯定不会这么容易就被打败，秦王因此优待张仪。游说魏王不成，致使秦王大怒发兵，耗费国家积累，还无功受禄，张仪心里过意不去，不好意思回秦国，所以继续待在魏国。
在一个制度不健全的国家，如果老国君突然死去，可能会引发内乱。如果魏惠王死后，魏国发生内乱，张仪就可以居中策划魏国依附秦国。即使魏国不发生内乱，继位的也是新君。新君社会经验不足，张仪更可以发挥自己的优势。
老魏王顽固不听话，张仪只能打新魏王的主意。四年后，老魏王果然死了，新魏王继位，人称魏哀王。将门出虎子，魏哀王也不是省油的灯。魏哀王虽年轻气盛，却并非毫无头脑，所以并没有被张仪的计谋蛊惑。
四年的宝贵光阴像流水一样，一去不复返，游说仍旧毫无结果，张仪勃然大怒。既然游说不成，他便开始暗地里策划秦国攻打魏国。
魏惠王在位时没有打过秦国，魏哀王还是打不过秦国。秦、魏两军相遇，参战的士兵未必相同，战争的结果却是一样的，即魏国只有挨打的份。
自从庞涓死后，魏国一蹶不振，接连被秦、齐欺压。东有强齐，西有猛秦，魏国两头受气。两个强大的国家夹击魏国，就像两座大山一齐压向魏国，魏国无力抗拒，除了挨打还是挨打。落后就要挨打，这是至理名言。在混乱的战国，这句话更被封为金科玉律。
被秦国打败一年后，魏国接着在观津（今河南清丰南）大败给齐国。偌大的一个魏国，随着土地一天天被削割，国家已经危如垒卵。