在秦国接二连三的打击下，魏国衰落之势愈来愈快。
魏国衰落了，无论大国小国都想趁火打劫，秦国更想将其吞并。但与魏国接壤的韩国开始担心起唇亡齿寒的问题。所以当强秦将魏国逼上绝路，韩国站出来尽力帮魏国解围。秦国欲出兵伐魏，小小的韩国敢跳出来干扰，秦王大怒，于是发兵攻打韩国。结果秦、韩两国军队相遇，韩军势弱，不堪一击，被秦军斩杀8万余人。
秦国一举诛杀8万多韩军，诸侯国十分恐惧，对秦国更加畏惧。
古代战争，人力很重要，极少出现斩杀8万敌人的情况。秦国破除旧例大开杀戒，诸国国君已经开始胆战心惊了。
秦军不惜残害俘虏上演一出杀鸡儆猴的好戏，为的就是能够进一步壮大自己的声威，张仪抓紧时机再次游说魏哀王。
魏国土地不到一千里，军队不过30万，地势平坦开阔，夹在诸国之间，就如车轴的中心。如果魏国像秦国一样，强大得想打谁就敢打谁，这样的地理位置就会很有优势，因为可以向四方扩展领土。
魏国的南边有强大的楚国，西边有居心叵测的韩国，北边有贪得无厌的赵国，东边有虎视眈眈的齐国，只守卫边疆就需要不下10万的兵力，耗费巨大，魏国难以支持。这几大国就像几只大脚，如果一只脚踩魏国一次，魏国不死也要重伤。
更令魏国人感到痛苦的是，魏国都城四周没有山川的险要作为屏障。从韩国国都新郑（今河南新郑）到大梁只有两百多里，一路十分平坦，敌人的战车倏忽而至，十分危险。
分析完地理位置后，张仪开始剖析魏国的利害。张仪说，魏国属于兵家必争之地，是一个天然的战场。魏国与周边诸国相交，为了自身利益不可能一视同仁，必然出现厚此薄彼的现象。
如果魏国与南方的楚国交好，忽视东边的齐国，齐国心下不愤必然侵犯魏国的东部；如果魏国极力结交齐国，将所有的好处都送给齐国，被冷落的赵国必然侵犯魏国的北部；如果魏国诚心与楚国、齐国和赵国交好，不理睬西边的韩国，韩国必然进攻魏国的西部。
一个国家夹在几个国家之间就像坐在荆棘丛中。如果魏国还是以前的魏国，这些刺不能刺伤它。可如今，秦国将魏国的盔甲给撕破了，魏国现在等于以肌肤接触四周国家的荆棘。