此战为秦征服百越的第一次战争，也是历史记载最激烈的一次，经此战，五十万秦军锐减至二十万，秦军损失惨重。消息传回咸阳城后，秦始皇大怒，这是一次秦对外征服战争中罕见的惨败。
那时，进攻西瓯和南越的四路秦军，只有任嚣率领的一路进军较为顺利，一直打到了岭南。但是其后，屠睢兵败，秦军不得已全线撤退，导致任嚣一路的秦军也功亏一篑。
始皇帝于是诏令任嚣前来觐见，问道：“卿以为上次我军兵败百越是何原因？”
任嚣自从退兵之后，也一直在思索如何占领并且巩固对百越之地，出战之前他就曾与主将屠睢商议对策，屠睢坚持认为百越之地人民不服王化，难以管束，必须以血腥的政策震慑他们！而任嚣却不同意他的看法，曾劝谏他以攻心为上，对百越之地施行温和的政策，以德服人，但屠睢不听。
最终，任嚣一路秦军进军顺利，而屠睢兵败身死。
此时，始皇帝再次提起往事，任嚣略加思索，答道：“臣以为上次兵败并非我军不够英勇，也不是军队数量不够，而是在于策略错误。百越之地远离中原，地方偏僻，其民自幼生于深山之中，崇尚自由，不服王化久矣，如果强行进攻杀戮，必然激起他们的反抗！”
始皇帝略有所思，道：“前次出击，百越之民特别是西瓯之民的反抗强度的确大大出乎朕的意料，其士卒竟然宁死不降。这在六国之中都是不曾遇到的！”
“南越之民不同于六国，长久以来中原人不断侵略他们，他们对中原人充满了敌意，越是高压的政策就会更加激起他们的反抗。只有采取怀柔的政策才能感化他们。”
始皇帝内心感觉受到了挑战，他要求天下人无条件服从，不服从就要以法处置。他有点生气的问道：“我大秦雄狮在任何情况下都不应该被打败！敌人的强弱只能决定战争胜负的一半，另一半掌握在我们自己手中！”
任嚣听出始皇帝的不悦，连忙说道：“我们自己的失误就在于准备不足！一者士卒准备不足，没有预想到西瓯之地瘴气如此之重，导致军中瘟疫流行；二者后勤准备不足，西瓯之地道路崎岖，粮草供应本来就困难，又几度被蛮兵切断，士卒人人自危！可以说我军不是败于敌军之手，而是败于我们轻敌，没有提前预想到情势的复杂。”
始皇帝这才觉得任嚣分析到了重点，道：“如今，灵渠已经修成，粮草供给不再是问题，而御医也已经找出了应对瘴气的方法！上次我军损兵折将大半，主将屠睢战死，我大秦军威尽失！朕一定要雪此奇耻大辱！”
任嚣知道始皇帝要再次出征，便连忙下拜道：“陛下若再次命末将出征，末将必不辱使命，重振我大秦军威！”
于是秦始皇痛定思痛，在双方对峙三、四年后，秦始皇再次挥军百越，准备发动第二次征服战争，这一年，是公元前214年。始皇帝下令将牢狱之中的囚犯十万余人补充到驻守在楚地南方的秦军，共集结兵力三十万，修筑灵渠粮道，等后勤补给有了全面保障后，在任嚣、赵佗的带领下南下进攻百越。
因为双方有第一次交战的经验，所以秦军的行进速度快了许多。这一次进攻，秦朝并没有盲目，而是吸取了秦将屠睢的惨败教训，在战略上采取了“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人”跟随大军行进。
每当秦军占领一地，就会将部分移民留在此处，从而让秦军在进攻推进的过程中再无后顾之忧，同时也让秦军得以补充人力，与此同时，大批商贾在秦军占领的区域进行商贸往来，也为军队的粮饷提供了充足的储备。
赵佗也曾经历过第一次进攻百越的战争，知道是屠睢的屠杀政策触怒了当地土著才引起强烈反抗，他与任嚣商议道：“百越士兵生于山林之间，骁勇善战，崇尚自由，比之匈奴骑兵犹有过之！并且，他们具有极强的报复心，前次主将屠睢设计杀死了他们的首领，他们便誓死报仇，将屠睢杀害！”
任嚣见赵佗与自己的意见不谋而合，非常高兴，问道：“此番出击当借鉴前番的经验，吸取教训，赵将军有何破敌良策？”