李密当初为了一举拿下洛阳，将驻守在徐州的大将朱温的十万大军悉数调走。后来方腊、杜伏威兵败蕲县，为了守住彭城，又从其他各郡抽调了不少兵马，导致徐州其他各郡的驻防空虚。
朐山临近大海，李密做梦都没有想到隋军会从海上出兵，不仅没有加强防御，反而觉得靠海安全，留守在此地的瓦岗军不过五百老弱病残。
张定边率军直扑朐山县城，在城门口虽然遭遇了阻拦，但几百老弱残兵如何能够抵挡住五千精兵强将，不过片刻功夫就被张定边灭的干干净净，整座城池几乎不费吹灰之力就被插上了隋军的战旗。
没过多久，李靖也率领着数万大军赶到了县城。清点仓库，他惊喜地发现在粮仓内居然囤积着近十万石的粮草，还有八万石的草料。
审问粮仓内的管事得知这些粮食和草料是瓦岗大将刘兰成囤积的，这是他以防万一，能够在彭城不幸失守以后仍然能退守朐山，继续牵制薛仁贵部而准备的。
只是他万万没有料到李靖率军从海上奇袭，他辛苦准备的粮草全部便宜了李靖。
因为晕船一直面色惨淡的苏定方咧嘴笑道：“师傅，这几万石的粮草正好可以给我们犒军所用，吃了那么多天的海鲜，总算可以换换口味了。”
李靖摇了摇头，微微笑道：“我们这里恐怕只有你有这个口福了，为师可没这个时间来享受这美酒佳肴。”
苏定方一愣，问道：“师傅你难道打算立刻出兵？”
李靖颔首道：“不错，正所谓兵贵神速。根据驻守这里的瓦岗降将交代，现如今薛仁贵大将军被瓦岗大将方腊和刘兰成阻于彭城，为师打算趁着朐山县的消息还没有传到彭城，星夜率军奔袭诈城，协助薛仁贵大将军拿下彭城。”
苏定方恍然大悟，心领神会地说道：“那师傅说我还有这个口福，莫不是打算让我独领一军占领整个东海郡。”
“不止是东海郡，还有毗邻东海的高密郡和琅琊郡也交给你了。”李靖沉声说道，“眼下整个徐州除了彭城一带有三四万瓦岗军驻防外，其余各地的驻军都和朐山县差不了多少。我给你留一万人马在此，务必给我拿下这三个郡。”
“是！”苏定方强打起精神站直了甚，朝着李靖抱拳领命。
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半个时辰后，张定边先率领三千精锐风驰电掣般地冲出朐山县城。而后不久，李靖也率领四万余精兵出了城池，远远地跟在张定边之后，朝着彭城杀去。
彭城到朐山一带虽然路途有些遥远，中间也有不少的城池阻隔，但是现如今整个徐州已经如同一个跑马场一般，任由隋军纵横。驻守城池的瓦岗军多则一千，少则只有两三百。凭这点微末兵力别说阻拦李靖大军，还能守着城池不投降的已经是少之又少。
李靖也丝毫没有理睬这些城池，率领数万大军一路向西急行，行到城池外围哪怕那座城城头上打着降旗也是绕城而走，将这些城池悉数交给了后面的苏定方。
张定边则率领三千精兵利用在朐山县仓库中缴获的甲胄假扮成瓦岗军，昼夜兼行，对一路上所经过的城池同样是充耳不闻，只是时不时地派些精干士卒埋伏在城池外或官道两侧，伺机截杀可能出现的信使。
经过四天三夜的急行军，彭城县高耸的城墙终于出现在了张定边的视线范围内。