下午2点，侥幸获得第一胜的南云舰队再次被美军发现，美机很轻松就在云层中看到了庞大的日本舰队，他们没有远离上午交战的区域。美机没转弯溜走了。日本舰队既没有观察到云层里出现的美国飞机，也没有截获美机随后发出的电报。
2点20从企业、大黄蜂以及约克城号上起飞的大量战机向着日本舰队扑过去，三艘航母没有进行很好的协调，战机机群没有在空中形成大编队，他们将在两架指挥机指挥下，分批向日本舰队发起攻击。日军舰艇缺乏雷达，无法形成有效的早期预警。
与此同时，419号已经选定了飞龙号作为攻击的目标，这艘航母在机动部队5艘主力航母中各方面最弱，一直不是优先目标，但是程大洋发现它所起的作用相当独特而具有决定性，所以必须第一时间干掉。
事实上早上的交战，飞龙就一直作为日方的后手拳使用，而且时而空出甲板，接收其余航母然后耗尽的飞机，时而起飞战机补充空中的漏洞，使得南云混乱不堪的调度，有了一个调整的余地。一早上日本舰队屡屡暴露出来的乱象，都是因为这艘讨嫌的航母存在而最终被扼杀了。
419同时观察到，有两艘美国潜艇正在向交战去靠拢，马这显然也是的419浑水摸鱼有了更好的机会。
下午3点，一架起飞搜寻美舰队的日本水上飞机，在途中撞到庞大的美国舰队。虽然野猫战斗机迅速击落了这架侦察机，但是它仍然发回电讯通报了大量美机靠近。
飞龙除外的四艘航母开始起飞战斗机企图拦截美方战机。秦小苏模拟美方指挥机通讯，诱使第二批次美机向北移动。绕一个大圈靠近目标。
419占据一个上帝视角，很清楚美机一窝蜂从一个方向去，机会不大，而且日战机可以在一个方向上守株待兔，组织有层次的防御。所以得引诱他们变化一下进攻路数。在没有空对空导弹的时代，战机对战距离大约就在一公里内，要从舰队上空一角转移到另一角，也得花不少时间，这就形成了机会。
第一批赶到的美军野猫战斗机，撞到了比自己多一倍的零式战机。鱼雷机继续低空偷袭日本舰队，但是这次不凑巧，他们面对的是有准备的日本舰队，日军高射炮一起向这些轰炸机攻击，不断有零式战斗机从高空扑下来，展开攻击。零式的20毫米机炮，可以轻松撕碎这些鱼雷机。
战斗很快分出胜负，日机在未损一机的情况下，击落了美机20余架。但是被419引导的美机群，移动到了日军防御较弱的北方。靠北方的赤诚号上空，此时只有6架战斗机。
同一时间，南云舰队外围驱逐舰观察到了美国潜艇。这使得这支庞大舰队开始加速，原本的四艘航母排程规整的矩形队形，因为一些突然接到反潜任务的驱逐舰窜来窜去，队形变得乱糟糟。
美机群突然降临加剧了南云的困境。美机群优先向这航母发起了攻击。在发现美机，到美机飞到头上，赤诚号只起飞了4架零式战斗机，而空中的美军战机多达30架。
419声纳监听到美潜艇发射鱼雷后，也发she一枚鱼雷，鱼雷直奔飞龙号而去。